Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i.L.
Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i.L., c/o Liquidator Dr. Julius F. Reiter, Benrather Schlossallee 101, 40597 Düsseldorf
Fon: 0211 - 836 805 70, Fax: 0211 - 836 805 78, liquidator@ddf-liquidationsverfahren.de, www.ddf-liquidationsverfahren.de

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Umlaufverfahren / Gesellschafterbeschlüsse



 

Protokoll über einen Gesellschafterbeschluss der
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
(§ 19 des Gesellschaftsvertrages)


Am 20.06.2016 leitete der Liquidator der DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L., Herr Prof. Dr. Julius F. Reiter, ein schriftliches Umlaufverfahren ein, das am 30.07.2016 um 23:59 Uhr endete.
Die ordnungsgemäße Ladung wird festgestellt.
Die Abstimmung erfolgte gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages. Ein Beschluss gilt danach als gefasst, wenn die einfache Mehrheit des abstimmenden Kapitals zustande kommt. Ausgenommen hiervon sind Änderungen des Gesellschaftsvertrages; diese benötigen eine 2/3 Mehrheit (hier Beschlusspunkt II.2). Stimmenthaltungen gelten als nicht an der Abstimmung teilgenommen.
Die Gesellschaft verfügt über 19.443 (19.423 Stimmen aus Kommanditkapital, 20 Stimmen Komplementärin). Die Komplementärin hat von ihrem Stimmrecht (20 Stimmen) Gebrauch gemacht. Ebenso hat die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht aus ihrem Kommanditanteil (1 Stimme) ausgeübt. Von den Treugebern wurden 10.307 Stimmen direkt abgegeben. Im Übrigen hat die Treuhandkommanditistin eine Stimmabgabe für die von ihr treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile mit Ausnahme der Anteile derjenigen Treugeber, die von ihrem Stimmrecht gem. § 6 Nr. 5 des Treuhandvertrages direkt Gebrauch gemacht haben, sowie mit Ausnahme der Anteile derjenigen Treugeber, die den Treuhandvertrag gekündigt bzw. die Stimmrechtsvollmacht widerrufen haben und daran festhalten, - wie angekündigt - getätigt.
Die Abstimmungsergebnisse der einzelnen Beschlusspunkte, aufgrund der vom Liquidator vorgenommenen Auszählung, stellen sich wie folgt dar:
I. I. Der Möglichkeit des Ausstiegs der Gesellschafter aus der Gesellschaft gegen Zahlung einer Abfindung, die bei den aussteigenden Gesellschaftern zu einer Gesamtrückflussquote von 61 % der Gesellschafterbeteiligung führt, wird zugestimmt.
abgegebene Stimmen: 19.443 (somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 7.447  
abzgl. ungültige Stimmen: 2.379  
= teilnehmende Stimmen: 9.617 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 8.814 (91,65 %)
Nein-Stimmen: 803 (8,35 %)
Der Beschlusspunkt I. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
II. Der Jahresabschluss zum 31.12.2013 wird festgestellt
abgegebene Stimmen: 19.443 (somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 2.060  
abzgl. ungültige Stimmen: 2.447  
= teilnehmende Stimmen: 14.906 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 13.924 (92,74 %)
Nein-Stimmen: 1.082 (7,26 %)
Der Beschlusspunkt II. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
III. Der Jahresabschluss zum 31.12.2014 wird festgestellt.
abgegebene Stimmen: 19.443 (somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 2.010  
abzgl. ungültige Stimmen: 2.457  
= teilnehmende Stimmen: 14.976 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 13.824 (92,31 %)
Nein-Stimmen: 1.152 (7,69 %)
Der Beschlusspunkt III. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
Düsseldorf, 15.08.2016
Dr. Julius F. Reiter
-Liquidator-
 

 

Umlaufverfahren Juni 2016


Sehr geehrte Anlegerinnen und Anleger,
in meinem Sachstandsbericht Dezember 2015, den ich zum Ende des letzten Jahres im Internet unter der bekannten Adresse www.ddf-liquidationsverfahren.de veröffentlicht habe, hatte ich angekündigt, im Umlaufverfahren über die Jahresabschlüsse 2013 und 2014 abstimmen zu lassen sowie darüber, dass im Jahre 2016 die restlichen sich im Eigentum von DDF befindlichen Wohnungen verkauft werden. Beigefügt (s. Anlage) finden Sie die Beschlussvorlage (Stimmzettel), über die nach den Regelungen des § 19 des Gesellschaftsvertrages im Umlaufverfahren entschieden werden soll, sowie meinen aktualisierten Sachstandsbericht vom Juni 2016.
Im Einzelnen geht es um die Beschlussfassung zu folgenden Tagesordnungspunkten:
  1. Darstellung der Ausgangslage
  2. Zustimmung zur Möglichkeit des Ausstiegs aus der Gesellschaft gegen Zahlung einer Abfindung, die bei den ausstiegswilligen Gesellschaftern zu einer Gesamtrückflussquote von 61 % der Gesellschafterbeteiligung führt
  3. Zustimmung zur Bildung einer Rücklage in Höhe von 500.000,00 EUR für etwaige Gewerbesteuernachzahlungen für die Jahre 2006 bis einschließlich 2016
  4. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2013 (Anlage 1)
  5. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2014 (Anlage 2)
 
Erläuterungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten:
I. Darstellung der Ausgangslage
Bislang haben die Anleger des Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i. L. eine Ausschüttung in Höhe von 54,4 % des eingesetzten Kommanditkapitals von 19,4 Mio € erhalten. Derzeit liegt mir das Angebot eines Investors vor, der grundsätzlich bereit ist, sämtliche sich im Eigentum des DDF befindlichen Wohnungen in den Objekten Ocean Hights und Park Towers zu einem Bruttopreis (vor Abzug der Kosten) von insgesamt ca. 13 Mio. AED zu kaufen: Das entspricht - je nach Wechselkurs - 2,5 bis 3,0 Mio. EUR. Bezogen auf das eingesetzte Kommanditkapital der Gesellschafter des DDF von 19,4 Mio. EUR, würde dieser Verkaufserlös zu einer Gesamtrückflussquote von bis zu etwa 63 % führen.
Das Angebot des Investors, das nicht dem tatsächlichen Verkehrswert der Wohnungen entsprechen dürfte, ist der derzeitigen Marktlage geschuldet, die Sie meinem anliegenden aktualisierten Sachstandsbericht entnehmen können. Würde man die restlichen Wohnungen des DDF zu einem späteren Zeitpunkt und nicht in einem Gesamtpaket verkaufen, könnte möglicherweise ein höherer Verkaufspreis erzielt werden. Allerdings ist hierbei zu beachten, dass die laufenden Fixkosten des Fonds einen etwaigen späteren Mehrerlös zum Teil wieder auffressen können.
Da in der Vergangenheit zahlreiche Gesellschafter an mich herangetreten sind mit dem Anliegen, zeitnah aus dem Fonds gegen Zahlung einer Abfindung aussteigen zu wollen, lasse ich unter dem Tagesordnungspunkt II. darüber abstimmen, ausstiegswillige Gesellschafter gegen Zahlung einer Abfindung aus der Gesellschaft aussteigen zu lassen.
Es kann nicht davon ausgegangen werden, dass alle Gesellschafter gewillt sein werden, sofort aus der Gesellschaft auszusteigen und damit auch bereit, zum angebotenen Preis zu verkaufen. Vor diesem Hintergrund behalte ich bei der Abfindungszahlung einen Puffer von 2 % der oben avisierten Netto-Gesamtrückflussquote ein, um die laufenden Fixkosten der verbleibenden Wohnungen weiterhin bestreiten zu können.
Sofern die Mehrheit der Gesellschafter der Möglichkeit des vorzeitigen Ausstiegs zustimmt, erhielten die aussteigungswilligen Gesellschafter unter Berücksichtigung bereits erfolgter Ausschüttungen eine Gesamtrückflussquote von 61 % ihrer Investition, was in Anbetracht der Liquidation und der wirtschaftlichen Lage ein sehr gutes Ergebnis darstellt.
Diejenigen Anleger, die nicht vorzeitig aus der Gesellschaft aussteigen wollen, bleiben solange Gesellschafter des DDF i. L., bis die Liquidation abgeschlossen worden ist und bekommen entsprechend ihrem Anteil an der Gesellschaft den Liquidationserlös ausgeschüttet.
 
II. Zustimmung zur Möglichkeit des Ausstiegs aus der Gesellschaft gegen Zahlung einer Abfindung, die bei den austiegswilligen Gesellschaftern zu einer Gesamtrückflussquote von 61 % der Gesellschafterbeteiligung führt
Mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt II. bitte ich Sie, über die Möglichkeit des Ausstiegs aus der Gesellschaft abzustimmen. Sofern die Mehrheit der Gesellschafter der Möglichkeit des Ausstiegs aus der Gesellschaft zustimmt, würden ausstiegswillige Gesellschafter eine Abfindung in Höhe von 6,6 % ihrer Einlage erhalten - und zwar Zug um Zug gegen Rückgabe ihrer Beteiligung.
Anleger, die an dem Fondsausstieg interessiert sind, bitte ich, mir dies per Fax (+49 211 836 805-78) oder per Post an meine im Briefkopf angegebene Adresse bis zum 31.08.2016 mitzuteilen. Die Auszahlung der Abfindung ist für Dezember 2016 vorgesehen. Das dazugehörige Vertragswerk lasse ich - vorbehaltlich der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter zum Tagesordnungspunkt II. - den interessierten Anlegern personalisiert zukommen verbunden mit der Angabe des zeitlichen Ablaufs.
Bitte beachten Sie, dass das Angebot zum Ausstieg aus der Gesellschaft gegen Abfindungszahlung von insgesamt 61,0 % der Kommanditeinlage nicht unbefristet gilt. Ich behalte mir vor, die Liste mit ausstiegswilligen Anlegern jederzeit zu schließen, wenn dies z. B. die Marktlage oder sonstige interne oder wirtschaftliche Rahmenbedingungen erfordern.
 
III. Zustimmung zur Bildung einer Rücklage in Höhe von 500.000,00 EUR für etwaige Gewerbesteuernachzahlungen für die Jahre 2006 bis einschließlich 2016
Mit Blick auf die seit dem Jahre 2006 bestehenden Rechtsstreitigkeiten mit dem zuständigen Finanzamt in Berlin über die Gewerbesteuerpflicht der Gesellschaft ist mit einem Maximalrisiko von bis zu 500.000,00 EUR einschließlich Zinsen und Kosten zu rechnen. Der Abschluss eines solchen Rechtsstreits kann mit Sicherheit nicht vor 2020 vorhergesagt werden. Daher schlage ich vor, eine Rücklage von 500.000,00 EUR für dieses Risiko zu bilden. Bei erfolgreichem Abschluss des Verfahrens erhalten die verbliebenen Gesellschafter eine entsprechende Ausschüttung im Rahmen der Beendigung der Liquidation.
Mit der Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt II. bitte ich Sie, über die Bildung einer Rücklage in Höhe von 500.000,00 EUR abzustimmen.
 
IV. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2013 (Anlage 1)
In der Anlage 1 finden Sie den Jahresabschluss zum 31.12.2013. Aus Kostengründen wurde entsprechend dem Gesellschafterbeschluss vom 01.09.2010 auf eine aufwändige Jahresabschlussprüfung verzichtet.
Mit der Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt III. bitte ich Sie, den Jahresabschluss 2013 festzustellen.
Der Treuhänder hat angekündigt, für diejenigen Treugeber, die nicht an der Abstimmung teilnehmen und/oder ihr keine anderweitige Weisung erteilen, beim Tagesordnungspunkt III mit "Ja" abzustimmen.
 
V. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2014 (Anlage 2)
In der Anlage 2 finden Sie den Jahresabschluss zum 31.12.2014. Aus Kostengründen wurde auch hier auf eine aufwändige Jahresabschlussprüfung verzichtet.
Mit der Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt IV. bitte ich Sie, den Jahresabschluss 2014 festzustellen.
Der Treuhänder hat angekündigt, für diejenigen Treugeber, die nicht an der Abstimmung teilnehmen und/oder ihr keine anderweitige Weisung erteilen, beim Tagesordnungspunkt IV. mit "Ja" abzustimmen.
 
Ich bitte Sie höflichst, von Ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen und den Stimmzettel bis spätestens zum
30.07.2016
an
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
Herrn Liquidator Dr. Julius F. Reiter
Benrather Schlossallee 101
D-40597 Düsseldorf
per Post oder
per Fax: +49-(0) 211-836 805.78
zurückzusenden.
Über das Abstimmungsergebnis und die gefassten Beschlüsse werde ich Sie gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages informieren.
Für Ihre Bemühungen bedanke ich mich und verbleibe
 
mit freundlichen Grüßen
Dr. Julius F. Reiter
- Liquidator -
 

 

Protokoll über einen Gesellschafterbeschluss der
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
(§ 19 des Gesellschaftsvertrages)


Am 09.03.2014 leitete der Liquidator der DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L., Herr Prof. Dr. Julius F. Reiter, ein schriftliches Umlaufverfahren ein, das am 10.04.2014 um 23:59 Uhr endete.
Die ordnungsgemäße Ladung wird festgestellt.
Die Abstimmung erfolgte gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages. Ein Beschluss gilt danach als gefasst, wenn die einfache Mehrheit des abstimmenden Kapitals zustande kommt. Ausgenommen hiervon sind Änderungen des Gesellschaftsvertrages; diese benötigen eine 2/3 Mehrheit (hier Beschlusspunkt II.2). Stimmenthaltungen gelten als nicht an der Abstimmung teilgenommen.
Die Gesellschaft verfügt über 19.434 (19.414 Stimmen aus Kommanditkapital, 20 Stimmen Komplementärin). Die Komplementärin hat von ihrem Stimmrecht (20 Stimmen) Gebrauch gemacht. Ebenso hat die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht aus ihrem Kommanditanteil (1 Stimme) ausgeübt. Von den Treugebern wurden 5.387 Stimmen direkt abgegeben. Im Übrigen hat die Treuhandkommanditistin eine Stimmabgabe für die von ihr treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile mit Ausnahme der Anteile derjenigen Treugeber, die von ihrem Stimmrecht gem. § 6 Nr. 5 des Treuhandvertrages direkt Gebrauch gemacht haben, sowie mit Ausnahme der Anteile derjenigen Treugeber, die den Treuhandvertrag gekündigt bzw. die Stimmrechtsvollmacht widerrufen haben und daran festhalten, getätigt. Insgesamt hat die Treuhandkommanditistin 14.027 Stimmen abgegeben und mit diesen Stimmen – wie angekündigt – allen Beschlusspunkten zugestimmt.
Die Abstimmungsergebnisse der einzelnen Beschlusspunkte, aufgrund der vom Liquidator vorgenommenen Auszählung, stellen sich wie folgt dar:
I. Dem Gesellschafterbeschluss vom 18.12.2013 wird zugestimmt und der Eintritt der DDFone FZE als weitere Komplementärin in die DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L. genehmigt.
abgegebene Stimmen: 17.467 (89,88 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 150  
abzgl. ungültige Stimmen: 72  
= teilnehmende Stimmen: 17.245 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 17.025 (98,72 %)
Nein-Stimmen: 220 (1,28 %)
Der Beschlusspunkt I. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
II. Dem Gesellschafterbeschluss vom 04.12.2012 gemäß Protokoll vom 12.12.2012 wird zugestimmt und
1. die Aufhebung des Mittelverwendungskontrollvertrags mit der Michael Harz & Partner GmbH genehmigt.
abgegebene Stimmen: 17.467 (89,88 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 194  
abzgl. ungültige Stimmen: 52  
= teilnehmende Stimmen: 17.221 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 17.061 (99,07 %)
Nein-Stimmen: 160 (0,93 %)
Der Beschlusspunkt II.1. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
2. die ersatzlose Streichung des § 12 des Gesellschaftsvertrags genehmigt.
abgegebene Stimmen: 17.467 (89,88 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 289  
abzgl. ungültige Stimmen: 109  
= teilnehmende Stimmen: 17.069 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 16.899 (99,00 %)
Nein-Stimmen: 170 (1,00 %)
Der Beschlusspunkt II.2. ist durch die notwendige 2/3 Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
3. die Entlastung der Michael Harz & Partner GmbH als Mittelverwendungskontrolleurin genehmigt
abgegebene Stimmen: 17.467 (89,88 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 354  
abzgl. ungültige Stimmen: 122  
= teilnehmende Stimmen: 16.991 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 16.711 (98,35 %)
Nein-Stimmen: 280 (1,65 %)
Der Beschlusspunkt II.3. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
III. Der Jahresabschluss zum 31.12.2010 wird festgestellt.
abgegebene Stimmen: 17.467 (89,88 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 310  
abzgl. ungültige Stimmen: 279  
= teilnehmende Stimmen: 16.878 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 16.485 (97.67 %)
Nein-Stimmen: 393 (2,33 %)
Der Beschlusspunkt III. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
Düsseldorf, 16.04.2014
Dr. Julius F. Reiter
-Liquidator-
 

 

Umlaufvermögen März 2014


Sehr geehrte Anleger und Anlegerinnen,
im Anschluss an meinen Bericht von Oktober 2012 möchte ich Sie im Folgenden über die Entwicklungen in der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Fonds-Immobilien in Dubai sowie die steuerliche Situation informieren und Sie im Weiteren um Ausübung Ihres Stimmrechts im Umlaufverfahren bitten.
 
A. Sachstandsbericht
I. Immobilien in Dubai
1. The Crescent
Die 32 Wohnungen in dem Objekt The Crescent wurden von DDF seinerzeit zu einem Kaufpreis von AED 39.414.000 erworben, was einem durchschnittlichen Preis von AED 957 pro Sqft. entspricht. Im Zuge des drastischen Einbruchs der Immobilienpreise in Dubai im Jahre 2009 musste ich nach Übernahme des Liquidatorenamtes feststellen, dass der Marktpreis für Wohnungen in dem Objekt The Crescent auf AED 300-350 pro Sqft. gefallen war. Bis Ende 2011 erholte sich der Preis leicht auf AED 400-450 pro Sqft.
Erst als sich Anfang des Jahres 2012 konkretisierte, dass der Passagierbetrieb am neuen Flughafen Al Maktoum International Airport Ende des Jahres 2013 aufgenommen werden sollte, zogen die Preise des in der Nähe liegenden Objekts The Crescent auf AED 550-600 pro Sqft.an. Ich habe diesen Preisanstieg genutzt und die 32 Wohnungen zu einem Preis von AED 600 pro Sqft. mit Wirkung zum 31.12.2012 an DDF II verkauft. Mit dem daraus erzielten Verkaufserlös von EUR 4.936.920,00 habe ich die gegenüber DDF II aus dem Vergleich bestehenden Verbindlichkeiten getilgt.
Ein Einzelverkauf der Wohnungen gestaltete sich wegen der besonderen gesellschaftsrechtlichen Situation des DDF schwer und hätte erhebliche Kosten ausgelöst.
 
2. Lago Vista
Die 17 Wohnungen in dem Objekt Lago Vista wurden von DDF seinerzeit zu einem Kaufpreis von AED 39.414.000 erworben, was einem durchschnittlichen Preis von AED 961 pro Sqft. entspricht. Hinsichtlich der Marktpreisentwicklungen gelten hier dieselben Ausführungen wie zu dem in unmittelbarer Nachbarschaft stehenden Objekt The Crescent.
Im Zuge meiner intensiven Recherchen habe ich herausgefunden, dass DDF für den Kauf des Immobilienpakets von 69 Wohnungen seinerzeit eine Verkaufsaktion von DAMAC nutzte. Im Rahmen dieser Verkaufsaktion (Dubai Summer-Sale 2006) hat DAMAC dem DDF die Option eingeräumt, für den Kauf bestimmter Wohnungen (sog. Ladenhüter) in dem Objekt Park Towers, drei Studios in dem Objekt Lago Vista nach vollständiger Zahlung des Kaufpreises für die 69 Wohnungen als kostenlosen Bonus zusätzlich zu erhalten. Diese, in den Geschäftsunterlagen des DDF an keiner Stelle dokumentierte Aktion, ging offensichtlich infolge des Geschäftsführungswechsels bei der Komplementärin im Jahre 2008 unter. Auch DAMAC verschwieg gegenüber DDF die Verpflichtung zur Übertragung dieser drei Bonus-Wohnungen. Nachdem meine Recherchen jedoch einen eindeutigen Anspruch belegten, wurden die drei Bonus-Wohnungen mit einer Größe von je 500 Sqft. im Juli 2013 auf DDF umgeschrieben und übernommen.
Die danach insgesamt 20 Wohnungen des DDF im Objekt Lago Vista wurden mit Wirkung zum 31.12.2013 ebenfalls an DDF II zu einem Preis von AED 670 pro Sqft. verkauft. Mit dem daraus erzielten Verkaufserlös von EUR 2.443.995 habe ich ebenfalls die gegenüber DDF II aus dem Vergleich bestehenden Verbindlichkeiten getilgt.
 
3. Ocean Heights
Von den 4 Wohnungen des DDF in dem Objekt Ocean Heights konnten zwei Wohnungen ohne nennenswerten Verlust verkauft werden. Aus rechtlichen Gründen hat der Verkauf sich über nahezu vier (!!!) Monate hingezogen. Die immer wiederkehrenden rechtlichen Probleme veranlassen mich dazu, die Komplementärstruktur zu verändern, worauf ich noch unter Ziff. II detaillierter eingehen werde.
Zwei weitere Wohnungen sind zugunsten des DDF II verpfändet worden und dienen als Rückzahlung aus dem gerichtlichen Vergleich. DDF wird hier am Ende voraussichtlich etwa 90-100% des ursprünglichen Kaufpreises erzielen können. Das ist jedoch eine Sondersituation, die nicht auf die anderen Immobilien des DDF übertragbar ist. Das Objekt Ocean Heights wird trotz mäßiger Qualität wegen seiner außergewöhnlichen Lage geschätzt. Leider gilt dies weitestgehend nicht für die übrigen Wohnungen des DDF.
 
4. Park Towers
Die 16 Wohnungen in dem Objekt Park Towers wurden von DDF seinerzeit zu einem Kaufpreis von AED 34.210.000 erworben, was einem durchschnittlichen Preis von AED 1.964 pro Sqft. entspricht. Im Zuge der Immobilienkrise sind auch die Preise im Objekt Park Towers auf ca. AED 1.000 pro sqft. eingebrochen und haben sich zwischenzeitlich auf AED 1.450 – 1.500 pro sqft. erholt.
Leider erweist sich trotz guter Lage im Finanzdistrikt (DIFC) die mittelmäßige Bauqualität des DAMAC-Baus Park Towers als nachteilig. In unmittelbarer Nähe stehen zu günstigen Preisen Wohnungen zum Verkauf, die in besserer Bauqualität erstellt wurden (z.B. Index-Tower).
Zudem erweisen sich die im DIFC erhobenen Gebühren nachteilig. Während in anderen Distrikten die Transferfees (ähnlich der deutschen Grunderwerbssteuer) 2% des Kaufpreises betragen, werden im DIFC 3,5% erhoben. Auch die jährlichen Verwaltungsgebühren liegen im DIFC deutlich höher. Daher bevorzugen Kaufinteressenten andere Lagen oder bieten Preise, die die erhöhten Gebühren berücksichtigen.
Sämtliche Wohnungen in dem Objekt Park Towers wurden zwischenzeitlich vollständig von DDF übernommen. Eine Wohnung, die Mängel aufwies, wurde im Oktober 2013 zu einem Preis von AED 2.125.000 verkauft, was einem Preis AED 1.466,50 pro sqft. entspricht. Damit verbleiben insgesamt noch 15 Wohnungen im Eigentum des DDF.
Die Übernahme und insbesondere Abnahme der Wohnungen verzögerte sich um mehrere Monate, da DAMAC aufgrund einer geänderten Master-Planung des Finanzdistrikts den Eingangsbereich und damit die Gestaltung der unteren Stockwerke ändern musste. Zudem stellte sich neben anderen erheblichen Mängeln in den einzelnen Wohnungen ein massiver Mangel an der Außenkonstruktion ein, der bei Regen einen Wassereinbruch in die diverse Wohneinheiten zur Folge hatte. Hiervon waren auch mehrere Wohnungen des DDF betroffen. Diese Mängel sind zwischenzeitlich auf Kosten von DAMAC behoben worden. Es kam infolge dieser Umstände jedoch zu einer erheblichen Verzögerung bei der Vermietung der einzelnen Wohnungen. Den Mietausfallschaden ist DAMAC jedoch nicht bereit zu ersetzen. Ein Prozess wäre wegen der Dauer und der Kosten sowie des ungewissen Ausgangs nach Ansicht meiner Berater vor Ort zu riskant.
Bei der Übernahme der 16 Wohnungen musste ich zudem feststellen, dass es die damalige Geschäftsführung im Jahre 2007 versäumt hat, die im DIFC gesetzlich vorgeschriebene Registrierung der Einheiten auf DDF vorzunehmen und hierfür die Transferfees von 3,5% auf den mit DAMAC vereinbarten Kaufpreis zu zahlen. Infolge dieses Versäumnisses musste DDF jetzt Strafgebühren (also Verzugszinsen) auf die seinerzeit nicht entrichteten Transferfees zahlen. Diese Kosten waren bislang nicht eingeplant.
 
II. Beitritt einer neuen Komplementärin
Wie ich in den vergangenen Monaten feststellen musste, ist die rechtliche Handlungsfähigkeit des DDF in Dubai aufgrund der Gesellschaftsform als GmbH & Co. KG stark eingeschränkt. Die Vertretung des Fonds durch einen Nichtgesellschafter als Liquidator und eine deutsche Komplementärin ist in Dubai kaum zu vermitteln. Die Gesellschaftsform GmbH & Co.KG ist außerhalb Europas, insbesondere in den VAE, gänzlich unbekannt.
Jeder Mietvertrag und jeder Verkauf muss bei dem Landdepartment eingetragen werden, so dass immer wieder die Legitimation des Liquidators als Geschäftsführer der Gesellschaft in Frage gestellt wird. Auch internationale Kaufinteressenten, denen diese Gesellschaftsform unbekannt ist, zweifeln regelmäßig die Vertretungsbefugnis des Liquidators an, so dass bei nahezu jeder Vertragsanbahnung eine beglaubigte und apostillierte Übersetzung des Handelsregisterauszugs beigebracht werden muss. Diese Praxis verursacht nicht nur unnötige Kosten sondern ist auch sehr zeitintensiv, da die Fertigung dieser Dokumente immer mehrere Wochen dauert. So ist es in der Vergangenheit mehrfach vorgekommen, dass Kaufinteressenten abgesprungen sind. Aus gleichem Grund wäre auch der Verkauf der beiden Wohnungen im Objekt Ocean Heights beinahe gescheitert. Alleine für diesen Verkaufsvorgang mit einem einzigen Kunden wurden insgesamt über vier Monate benötigt, bis der Kaufvertrag rechtsgültig abgeschlossen war.
Ich halte es daher angesichts der noch anstehenden Verkäufe für unbedingt erforderlich, diesen in der Gesellschaftsform begründeten konstruktiven Nachteil zu beheben. Als Lösung rege ich daher an, dass eine weitere Komplementärgesellschaft dem DDF beitritt, die als FZE (Free Zone Establishment with Limited Liablity), also als „GmbH“ nach dem Recht der VAE, die Geschäftsführungstätigkeit in Dubai übernimmt und so die Handelsfähigkeit vor Ort sowohl in Bezug auf den Verkauf der Wohnungen als auch in Bezug auf die Vermietung gewährleistet.
Mit dem Eintritt der FZE als weitere Komplementärin in den DDF bleibt die Geschäftsführung des Fonds gesellschaftsrechtlich selbstverständlich weiterhin in Deutschland verankert. Auch bleiben die Eigentumsverhältnisse des Fonds hiervon unberührt. Lediglich im Außenverhältnis und ausschließlich in Dubai würde die Geschäftsführung zukünftig von der weisungsgebundenen FZE übernommen, so dass zukünftig ein Rechtsträger zur offiziellen rechtlichen Vertretung des DDF in den VAE bzw. in Dubai nach den dortigen Regeln legitimiert und anerkannt wäre. Die damit einhergehenden Gründungskosten von ca. EUR 7.500,00 wären bereits durch zwei eingesparte Handelsregisterauszugsbeglaubigungen und meinen Reisekosten eingespart.
Wegen der Eilbedürftigkeit habe ich bereits die DDFone FZE mit Sitz in der Sharjah Airport Free Zone, VAE erfolgreich gegründet. Sie verfügt über die erforderliche Lizenz, in den VAE kommerziell Immobilienhandel betreiben zu dürfen. Geschäftsführer der DDFone FZE bin ich als Liquidator des DDF.
Zudem haben die Komplementärin quickfunds und die Treuhandkommanditistin ADVOCATRUST bereits am 18.12.2013 einen Beschluss gefasst, wonach die DDFone FZE (Lizenznummer 11732 mit Sitz in der Sharjah Airport Free Zone, VAE) als weitere Komplementärin in den DDF eintritt und mit der ein Geschäftsbesorgungsvertrag zur Führung der Geschäfte des DDF in Dubai geschlossen wird. Das Beschlussprotokoll vom 18.12.2013 füge ich Ihnen als Anlage 1 zur Kenntnisnahme bei.
Mit der Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt I. bitte ich Sie, den Gesellschafterbeschluss vom 18.12.2013 über den Eintritt der DDFone FZE in die DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L. zu genehmigen.
 
III. Umsetzung des Vergleichs zwischen DDF und DDF II
Hinsichtlich des zwischen DDF und DDF II am 21.12.2010 vor dem Landgericht Köln geschlossenen Vergleichs kann ich Ihnen mitteilen, dass dieser zwischenzeitlich (mit Ausnahme einer eventuellen Mehrerlösbeteiligung des DDF II gem. § 5 Abs. 3 des Vergleichs) vollständig umgesetzt worden ist.
Der Vergleich sieht vor, dass DDF nach Rechtskraft des Vergleichs eine Barausschüttung in Höhe von € 9 Mio. als Vorabausschüttung auf das Liquidationsendvermögen an die Anleger vornimmt. Diese Barausschüttung haben Sie anteilig im April/Mai 2011 erhalten.
Des Weiteren hatte DDF im Zuge dieses Vergleichs insgesamt € 17 Mio. an DDF II zu zahlen. Diese Zahlung wurde zwischenzeitlich vollständig erbracht. DDF ist daher gegenüber DDF II nunmehr schuldenfrei.
 
IV. Steuerliche Situation
In den Jahren 2012 und 2013 fand bei DDF eine steuerliche Betriebsprüfung statt. Die Betriebsprüfung vertritt die Auffassung, dass entgegen der bisherigen Handhabung ein Großteil der Vorlaufkosten (z.B. Provisionen, Gebühren) nicht sofort als Betriebsausgaben abziehbar sei, sondern als Anschaffungskosten der Wohnungen aktiviert werden müsse, so dass sie sich gewinnmindernd erst beim Verkauf der Wohnungen auswirkten. Insoweit beruft sich die Betriebsprüfung im Ergebnis auf den sog. „Bauherrenerlass“ aus dem Jahre 2003.
Daraus ergibt sich für DDF und die beteiligten Anleger, die steuerlich als sog. Mitunternehmer Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielen (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG), dass sie für die Jahre 2006 bis 2008 zunächst höhere steuerliche Einkünfte erzielen, obwohl ihnen keine Liquidität aus dem Fonds zugeflossen ist. Gegen sämtliche Bescheide habe ich für den DDF Einspruch eingelegen lassen und werde ggfls. ein gerichtliches Verfahren bis nötigenfalls zum Bundesfinanzhof betreiben. Die Auffassung der Betriebsprüfung halten ich und meine Berater für falsch.
Gleichwohl ist es aufgrund des deutschen Steuerrechts rechtmäßig, dass die jeweils für die Anleger zuständigen Finanzämter die Bescheide allein aufgrund der Feststellungen der Betriebsprüfung auswerten (sog. Grundlagenbescheid) und bei den einzelnen Anlegern Nachforderungen stellen. Ich werde Sie über den Fortgang des Steuerstreits informieren, weise aber darauf hin, dass Steuerstreitigkeiten regelmäßig mehrere Jahre dauern.
In den Folgejahren 2009 bis 2012 hat DDF Erträge aus Zinseinnahmen erzielt, bis es zu einer Einigung mit DDF II kam. Gegen diese Steuerbescheide habe ich für DDF ebenfalls Einspruch eingelegen lassen, da bestimmte Betriebsausgaben nicht berücksichtigt wurden. Es ist damit zu rechnen, dass geänderte Bescheide für DDF ergehen und in der Folge die Anleger geänderte Einkommensteuerbescheide erhalten. Auch dieses Verfahren wird noch etliche Monate in Anspruch nehmen.
Ich bitte hier um Verständnis, dass sich für Anleger in Einzelfällen Unannehmlichkeiten ergeben könnten, weisen aber darauf hin, dass die Verantwortlichkeit für das Steuerkonzept des Fonds nicht bei mir als Liquidator lag und liegt. Insoweit bitte ich Sie, Ihren eigenen Steuerberater zu kontaktieren, der Sie damals bei Erwerb der Beteiligung beraten hat, um eventuelle Rückfragen zu klären. DDF wird alle Rechtsmittel gegen die Bescheide der Betriebsprüfung verfolgen und Sie informiert halten.
 
V. Aktuelle Rechtsstreitigkeiten
Wie ich bereits in dem ausschließlich auf der Internetseite www.ddf-liquidationsverfahren.de veröffentlichten Sachstandsbericht Oktober 2012 ausführte, hat der ehemalige Rechtsanwalt des Fonds (sowie der Treuhänderin IwuS und der Liquidatorin ACCEPT), Dr. Wächter, DDF auf angeblich noch ausstehende Honorare in Höhe von EUR 298.629,07 vor dem Landgericht Berlin verklagt DDF. Diesen, nach meiner Ansicht unberechtigten Honorarforderungen, bin ich entgegengetreten und konnte erstinstanzlich bereits einen erheblichen Teil der Forderungen des Dr. Wächter abwehren. So hat das Landgericht Berlin im Urteil vom 25.03.2013 festgestellt, dass die Honorarforderungen i.H.v. EUR 62.989 unberechtigt sind. Da DDF in dem Urteil allerdings hinsichtlich der verbleibenden Honorarforderung i.H.v. EUR 235.640,07 zur Zahlung verurteilt worden ist, habe ich gegen das Urteil Berufung eingelegt. Das Berufungsverfahren ist derzeit noch nicht abgeschlossen.
Wie ich ebenfalls bereits in meinem Sachstandsbericht Oktober 2012 ausführte, hat DDF die ehemalige Liquidatorin ACCEPT auf Schadenersatz vor dem Landgericht Neuruppin verklagt. Hier fand im Januar 2014 die erste mündliche Verhandlung statt. Wegen der Komplexität des Sachverhalts hat das Gericht den Parteien angeraten, sich gütlich zu einigen. Dementsprechend werden derzeit Vergleichsverhandlungen geführt.
Da nach rechtlicher Prüfung DDF auch Schadenersatzansprüche gegen die seinerzeit geschäftsführende Komplementärin zustanden, habe ich diese gegenüber der Quickfunds geltend gemacht. DDF und Quickfunds konnten sich nach langen Verhandlungen außergerichtlich darauf einigen, dass Quickfunds einen namhaften Betrag an DDF zur Abgeltung der Schadenersatzansprüche zahlt. Hierdurch konnte eine langwierige und kostenintensive gerichtliche Auseinandersetzung vermieden werden. Ich bitte um Verständnis, dass ich die Höhe der gezahlten Vergleichssumme wegen der aktuell mit ACCEPT laufenden Vergleichsverhandlungen derzeit nicht bekannt geben kann.
Weitere zivilgerichtliche Auseinandersetzungen bestehen nicht mehr.
 
B. Umlaufverfahren
In der Anlage finden Sie die Beschlussvorlage (Stimmzettel) über die nach den Regelungen des § 19 des Gesellschaftsvertrages im Umlaufverfahren entschieden werden soll.
Im Einzelnen geht es um die Beschlussfassung zu folgenden Tagesordnungspunkten:
  1. I. Zustimmung zum Gesellschafterbeschluss vom 18.12.2013 (Anlage 1) und Genehmigung des Eintritts der DDFone FZE als weitere Komplementärin in die DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
  2. II. Zustimmung zum Gesellschafterbeschluss vom 04.12.2013 (Anlage 2) gemäß Protokoll vom 12.12.2012 und Genehmigung
    1. der Aufhebung des Mitteverwendungskontrollvertrags mit der Michael Harz & Partner GmbH
    2. der ersatzlosen Streichung des § 12 des Gesellschaftsvertrags
    3. Entlastung der Michael Harz & Partner GmbH als Mittelverwendungskontrolleurin
  3. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2010 (Anlage 3)
 
Erläuterungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten:
I. I. Zustimmung zum Gesellschafterbeschluss vom 18.12.2013 (Anlage 1) und Genehmigung des Eintritts der DDFone FZE als weitere Komplementärin in die DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
Wie ich Ihnen unter Ziff. II des Sachstandsberichts erläuterte, ist die rechtliche Handlungsfähigkeit des DDF in Dubai aufgrund der Gesellschaftsform als GmbH & Co. KG stark eingeschränkt. Zur Lösung dieser Problematik halte ich es daher angesichts der noch anstehenden Verkäufe für unbedingt erforderlich, die bereits aus diesem Grund von mir gegründete DDFone FZE als weitere Komplementärin in den DDF eintreten zu lassen, die die Geschäftsführungstätigkeit in Dubai übernimmt und so die Handelsfähigkeit vor Ort sowohl in Bezug auf den Verkauf der Wohnungen als auch in Bezug auf die Vermietung gewährleistet.
Ich empfehle daher dringend, dem Tagesordnungspunkt I zuzustimmen.
Die Treuhandgesellschaft ADVOCATRUST GmbH hat angekündigt, für diejenigen Treugeber, die nicht an der Abstimmung teilnehmen und/oder ihr keine anderweitige Weisung erteilen, in diesem Punkt mit „ja“ abzustimmen.
 
II. Zustimmung zum Gesellschafterbeschluss vom 04.12.2013 (Anlage 2) gemäß Protokoll vom 12.12.2012 und Genehmigung
  1. der Aufhebung des Mitteverwendungskontrollvertrags mit der Michael Harz & Partner GmbH
  2. der ersatzlosen Streichung des § 12 des Gesellschaftsvertrags
  3. Entlastung der Michael Harz & Partner GmbH als Mittelverwendungskontrolleurin
Durch Übernahme der letzten Wohnungen im Objekt Park Towers und Zahlung der letzten Bauraten an DAMAC im Dezember 2012 sind alle 69 Wohnungen abgenommen und bezahlt worden. Die im Prospekt vorgesehene Investitionsphase, für die der Mittelverwendungskontrolleur vorgesehen ist, endete somit am 31.12.2012. Herr Dr. Michael Harz hat als Geschäftsführer der Mittelverwendungskontrolleurin mit Schreiben vom 26.12.2012 darüber informiert, dass er seine Tätigkeit zum 31.12.2012 als beendet ansieht und damit um entsprechende Beendigung und Entlastung gebeten. Dementsprechend haben die Komplementärin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH und die Treuhandkommanditistin ADVOCATRUST GmbH auf Einladung des Liquidators am 27.11.2012 eine außerordentliche Gesellschafterversammlung abgehalten und die Aufhebung des Mittelverwendungskontrollvertrags mit der Michael Harz & Partner GmbH (MHP) mit Wirkung zum 31.12.2012 sowie die ersatzlose Streichung des § 12 des Gesellschaftsvertrags (Mittelverwendungskontrolle) sowie die Entlastung der Michael Harz & Partner GmbH als Mittelverwendungskontrolleurin einstimmig beschlossen. Eine Kopie des Protokolls der Gesellschafterversammlung vom 27.11.2012 füge ich als Anlage 2 bei.
Mit der Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten II. bitte ich Sie, die Gesellschafterbeschlüsse vom 04.12.2012 über die Aufhebung des Mittelverwendungskontrollvertrags mit der Michael Harz & Partner GmbH, die ersatzlose Streichung des § 12 des Gesellschaftsvertrags und die Entlastung der Michael Harz & Partner GmbH als Mittelverwendungskontrolleurin zu genehmigen.
Die Treuhandgesellschaft ADVOCATRUST GmbH hat angekündigt, für diejenigen Treugeber, die nicht an der Abstimmung teilnehmen und/oder ihr keine anderweitige Weisung erteilen, in den Tagesordnungspunkten Ziff. II 1-3 jeweils mit „ja“ abzustimmen.
 
III. Feststellung Jahresabschluss 2010
In der Anlage finden Sie den Jahresabschluss zum 31.12.2010. Aus Kostengründen entsprechend dem Gesellschafterbeschluss vom 01.09.2010 auf eine aufwändige Jahresabschlussprüfung verzichtet. Die prüferische Durchsicht soll für die Jahresabschlüsse 2010 bis 2012 in einem Akt durchgeführt werden, um weitere Kosten zu sparen. Sie erhalten die weiteren Jahresabschlüsse sowie die Stellungnahmen des Prüfers dann noch gesondert.
Mit der Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt III. bitte ich Sie, den Jahresabschluss 2010 festzustellen.
Die Treuhandgesellschaft ADVOCATRUST GmbH hat angekündigt, für diejenigen Treugeber, die nicht an der Abstimmung teilnehmen und/oder ihr keine anderweitige Weisung erteilen, in dem Tagesordnungspunkt III mit „ja“ abzustimmen.
 
Ich bitte Sie höflichst, von Ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen und den Stimmzettel bis spätestens zum
10. April 2014
an
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
Herrn Liquidator Dr. Julius F. Reiter
Benrather Schlossallee 101
D-40597 Düsseldorf
per Post oder
per Fax: +49-(0) 211-836 805.78
zurückzusenden.
Über das Abstimmungsergebnis und die gefassten Beschlüsse werde ich gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages informieren.
Für Ihre geschätzte Aufmerksamkeit und Ihre Bemühungen bedanke ich mich und verbleibe
 
mit freundlichen Grüßen
Dr. Julius F. Reiter
- Liquidator -
 

 

Protokoll über einen Gesellschafterbeschluss der
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
(§ 19 des Gesellschaftsvertrages)


Am 28.12.2010 leitete der Liquidator der DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L., Herr Dr. Julius F. Reiter, ein schriftliches Umlaufverfahren ein, das am 25.01.2011 um 23:59 Uhr endete.
Die Abstimmung erfolgte gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages. Ein Beschluss gilt danach als gefasst, wenn die einfache Mehrheit des abstimmenden Kapitals zustande kommt. Ausgenommen hiervon sind Änderungen des Gesellschaftsvertrages; diese benötigen eine 2/3 Mehrheit (hier Beschlusspunkte 2 und 3). Stimmenthaltungen gelten als nicht an der Abstimmung teilgenommen.
Die Gesellschaft verfügt über 19.434 (19.414 Stimmen aus Kommanditkapital, 20 Stimmen Komplementärin).
Die Komplementärin hat von ihrem Stimmrecht (20 Stimmen) Gebrauch gemacht. Ebenso hat die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht aus ihrem Kommanditanteil (1 Stimme) ausgeübt. Von den Treugebern wurden 15.396 Stimmen direkt abgegeben.
Im Übrigen hat die Treuhandkommanditistin eine Stimmabgabe für die von ihr treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile mit Ausnahme der Anteile derjenigen Treugeber, die von ihrem Stimmrecht gem. § 6 Nr. 5 des Treuhandvertrages direkt Gebrauch gemacht haben, sowie mit Ausnahme der Anteile derjenigen Treugeber, die den Treuhandvertrag gekündigt bzw. die Stimmrechtsvollmacht widerrufen haben und daran festhalten, getätigt. Insgesamt hat die Treuhandkommanditistin 3.188 Stimmen abgegeben und sich mit diesen Stimmen – wie angekündigt – bei Beschlusspunkt 1 enthalten und den Beschlusspunkten 2 und 3 zugestimmt.
Die Abstimmungsergebnisse der einzelnen Beschlusspunkte, aufgrund der vom Liquidator vorgenommenen Auszählung, stellen sich wie folgt dar:
1. Dem Vergleichsvorschlag des Landgerichts Köln (Az. 91 O 75/09) gemäß Beschluss vom 21.12.2010 wird zugestimmt.
abgegebene Stimmen: 18.557 (95,49 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 3.368  
abzgl. ungültige Stimmen: 90  
= teilnehmende Stimmen: 15.099 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 14.959 (99,07 %)
Nein-Stimmen: 140 (0,93 %)
Der Beschlusspunkt 1. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
1. Der Gesellschaftsvertrag in Form des Prospektnachtrages vom 15.09.2006 wird in § 17 geändert. Die geänderte Fassung (Änderungen hervorgehoben) des § 17 lautet wie folgt:
Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des HGB von der persönlich haftenden Gesellschafterin binnen sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zu erstellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer einer prüferischen Durchsicht zu unterziehen. Der Wirtschaftsprüfer oder vereidigte Buchprüfer wird von der Komplementärin vorgeschlagen und von den Gesellschaftern bestellt. Die geschäftsführende Gesellschafterin hat den geprüften Jahresabschluss umgehend, spätestens jedoch mit Einladung der Gesellschafterversammlung, allen Gesellschaftern zur Verfügung zu stellen.
abgegebene Stimmen: 18.557 (95,49 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 283  
abzgl. ungültige Stimmen: 304  
= teilnehmende Stimmen: 17.970 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 17.950 (99,89 %)
Nein-Stimmen: 20 (0,11 %)
Der Beschlusspunkt 2. ist durch die notwendige 2/3 Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
2. Der Gesellschaftsvertrag in Form des Prospektnachtrages vom 15.09.2006 wird in § 1 geändert. Die geänderte Fassung (Änderungen hervorgehoben) des § 1 lautet wie folgt:
„Sitz der Fondsgesellschaft ist 40597 Düsseldorf, Benrather Schlossallee 101.”
abgegebene Stimmen: 18.557 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 221  
abzgl. ungültige Stimmen: 244  
= teilnehmende Stimmen: 18.092 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 18.072 (99,89 %)
Nein-Stimmen: 20 (0,11 %)
Der Beschlusspunkt 3. ist durch die notwendige 2/3 Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
Düsseldorf, 26.01.2011
Dr. Julius F. Reiter
-Liquidator-
 

 

Umlaufverfahren und Sachstandsbericht Dezember 2010


Sehr geehrte Anlegerinnen und Anleger,
ich freue ich mich, Ihnen heute mitteilen zu können, dass in dem Rechtsstreit zwischen der DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L. („DDF”) und der DUBAI DIREKT FONDS II GmbH & Co. KG („DDF II”) über die Wirksamkeit des Kaufvertrages nach langen und intensiven Verhandlungen innerhalb der vergangenen Monate zwischen den Vertretern der Fondsgesellschaften ein Vergleichskonzept erarbeitet werden konnte, das nach meiner Ansicht und der Ansicht der Geschäftsführung des DDF II für alle Beteiligten tragbar und praktisch umsetzbar ist. Dieses Konzept wurde vom Vorsitzenden Richter am Landgericht Reiprich in dem als Anlage 1 der Beschlussvorlage beigefügten gerichtlichen Vergleichsvorschlag in eine konkrete Form gegossen.
Daher soll mit heutigem Schreiben eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren u.a. über die Annahme des Vergleichsvorschlags herbeigeführt werden (hierzu unter A.).
Parallel zu dem vorliegenden Umlaufverfahren des DDF werden derzeit auch die Anleger des DDF II nach ihrer Zustimmung zu dem Vergleichskonzept gefragt. Wenn die Beschlussfassung in beiden Fondsgesellschaften erfolgreich verläuft, kann die Fortsetzung des jahrelangen und kostenintensiven Rechtsstreits mit völlig ungewissem Ausgang beendet werden. Dieses würde am langen Ende mit sehr hoher Wahrscheinlichkeit nur zu hohen Verlusten und beträchtlichen Nachteilen für alle Beteiligte führen. Dies zu vermeiden war und ist das Interesse aller Verhandlungsbeteiligter.
Die Einzelheiten des Vergleichsvorschlags werde ich Ihnen weiter unten in den Erläuterungen zum Umlaufverfahren näher darstellen.
Des Weiteren möchte ich Sie mit dem anliegenden Sachstandsbericht Dezember 2010 über die aktuellen Entwicklungen des DDF (u.a. über den Wechsel des Treuhänders) informieren (hierzu unter B.).
 
A. Umlaufverfahren
In der Anlage finden Sie die Beschlussvorlage (Stimmzettel) über die nach den Regelungen des § 19 des Gesellschaftsvertrages im Umlaufverfahren entschieden werden soll.
Im Einzelnen geht es um folgende Beschlussfassungen:
  1. Abstimmung über die Annahme des Vergleichsvorschlags des Landgerichts Köln gem. Beschluss vom 21.12.2010
  2. Änderung des § 17 des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Entbehrlichkeit der freiwilligen Prüfung des Jahresabschlusses
  3. Änderung des § 1 des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Berlin nach Düsseldorf
Wegen der erheblichen Bedeutung des Umlaufverfahrens für das weitere Liquidationsverfahren bitte ich Sie, dieses Schreiben nebst sämtlichen Anlagen sorgfältig zu lesen.
Zudem bitte ich jeden Treugeber an dieser für die Gesellschaft wichtigen Abstimmung teilzunehmen und den Stimmzettel - sei es auch nur durch Enthaltung bei dem einen oder anderen Beschlusspunkt - bis spätestens zum
25.01.2011 (Eingang)
zurückzusenden.
 
Zu den vorgenannten Beschlusspunkten möchte ich Ihnen folgende Erläuterungen geben:
zu 1.) Abstimmung über die Annahme des Vergleichsvorschlags des Landgerichts Köln gem. Beschluss vom 21.12.2010
I. Erläuterung des Vergleichsvorschlags
DDF hat in 2006/2007 mit dem Projektentwickler und Bauträger DAMAC Properties LLC, Dubai, 69 Bauträgerverträge mit einem Vertragsvolumen von insgesamt AED 98.604.002,00 abgeschlossen. Hierauf hat DDF bis zum 31.12.2007 Anzahlungen an DAMAC i.H.v. AED 69.583.000,00 geleistet.
Die Parteien haben mit Verträgen vom 14.05.2008, 23.07.2008 (sog. Transferagreement”) nebst Zusatzvereinbarungen vom 10.09.2008 (sog. „First Amendment”) und 16.10.2008 (sog. „Second Amendment”) den Verkauf und die Übertragung der Wohnungen von DDF an DDF II zu einem Kaufpreis von € 25.217.903,45 vereinbart. DDF II hat hierzu bis zum 05.06.2008 Zahlungen i.H.v. € 25.217.903,45 auf das Treuhandkonto des DDF geleistet. Zudem hatte sich DDF II verpflichtet, die nach dem 14.05.2008 gegenüber dem Bauträger DAMAC weiterhin fällig werden Bauträgerraten zu zahlen.
Die Übertragung der 69 Appartements von DDF an DDF II steht unter der Bedingung der Zustimmung der DAMAC und des Masterdevelopers. Bislang konnten die Parteien die Zustimmung des Masterdevelopers nicht beibringen. Zudem sind zwischenzeitlich auch Zahlungsrückstände von über AED 22 Mio. (ca. € 4,6 Mio.) gegenüber der Bauträger DAMAC aufgelaufen, so dass auch deren Zustimmung vor Ausgleich der offenen Raten nicht mehr zu erlangen ist.
DDF ist der Auffassung, dass der zwischen den Parteien geschlossene Kaufvertrag wirksam sei und die Übertragung der Immobilien zumindest nach deren Fertigstellung an DDF II übertragen werden könne, da dann eine Zustimmung des Masterdevelopers nicht mehr erforderlich ist. Dies ist Gegenstand der Klage vor dem Landgericht Köln, Az. 91 O 75/09.
DDF II vertritt die Ansicht, dass der Kaufvertrag unwirksam sei. Zumindest jedoch infolge Verfristung nicht mehr durch DDF erfüllt werden könne. DDF II ist deshalb vom Kaufvertrag zurückgetreten und verlangt widerklagend die Rückzahlung der bereits geleisteten € 25.217.903,45 nebst Zinsen bzw. Nutzungsentschädigung.
Vor diesem Hintergrund hat das Landgericht Köln den Parteien am 21.12.2010 einen Vergleich zur Beilegung des Rechtsstreits vorgeschlagen, dessen Inhalt sich kurz wie folgt darstellt:
  1. Das Immobilienportfolio bestehend aus 69 Wohnungen mit einem derzeitigen Verkehrswert von mindestens ca. € 12 Mio. verbleibt im Besitz und Eigentum des DDF. DDF wird deshalb sämtliche gegenüber DAMAC offenen und zukünftig noch fällig werdenden Raten bis zur Fertigstellung der Wohnungen zahlen.
  2. DDF wird die Wohnungen nach Fertigstellung in Zusammenarbeit mit dem Immobilienmakler Engel & Völkers, Dubai, zunächst vermieten und bis zum 31.12.2012 - spätestens jedoch bis zum 31.12.2013 - sukzessive an Dritte verkaufen. Die Parteien gehen bei konservativer Markteinschätzung davon aus, dass bei einem Verkauf der 69 Wohnungen innerhalb dieses Zeitrahmens eine positive Preisentwicklung stattfinden wird und daher voraussichtlich ein Verkaufserlös von mindestens € 14 Mio. erzielt werden könnte.
  3. Die Anleger des DDF erhalten nach Rechtskraft des Vergleichs eine Barausschüttung in Höhe von € 9 Mio. als Vorabausschüttung auf das Liquidationsendvermögen. Dies entspricht - bezogen auf das eingesetzte Kommanditkapital von € 19,4 Mio. - einer prozentualen Ausschüttungshöhe von ca. 46,4 %. Addiert man die bereits in 2007 vorgenommene erste Ausschüttung von 8 % hinzu, errechnet sich bislang ein Rücklauf von 54,4 % des eingesetzten Kapitals für jeden Anleger. Die Auszahlung dieser Vorabausschüttung wird im April 2011 beginnen. Hierzu werden Sie gebeten, Ihre Bankverbindung mit dem beigefügten Formular „BANKVERBINDUNG” bekannt zu geben, auf die die Vorabausschüttung vorgenommen werden soll.
  4. Im Zuge des Vergleichs zahlt DDF aus seiner vorhandenen Liquidität zunächst einen Betrag von € 8 Mio. an DDF II. Mit diesem Transfer wird vermieden, dass die vorhandenen Immobilien des DDF zum aktuellen (niedrigen) Marktpreis (not)verkauft werden müssen - was derzeitig Buchverluste von ca. 30-40% zur Folge hätte. Zudem wird DDF II damit in die Lage versetzt, seine Verbindlichkeiten aus bisherigen, noch nicht bezahlten, Raten an den Projektentwickler und Bauträger DAMAC zu begleichen und eine endgültige Kündigung seiner Bauträgerverträge zu verhindern. Darüber hinaus kann ein sog. „downsizing” der ursprünglichen bestellten Wohnungen des DDF II mit dem Bauträger erreicht werden, um auch diesem Fonds auf eine wirtschaftlich tragfähige Basis zu stellen.
  5. Aus den Verkaufserlösen der 69 Wohnungen (geplant € 14 Mio.) fließen vorrangig weitere € 9 Mio. an den DDF II.
  6. Die Verkaufserlöse und Mieteinnahmen abzüglich der Kosten des DDF (Verwaltungskosten, Auslagen, Funktionsträgergebühren etc.) über € 9 Mio. bis zur Höhe von € 14 Mio. stehen DDF zu und werden im Rahmen der Liquidationsendausschüttung an die Gesellschafter/Treugeber des DDF quotal ausgezahlt. Die Gesamtrückflussquote beträgt dann voraussichtlich 80,2% der Einlage.
  7. Verkaufserlöse und Mieteinnahmen abzüglich der Kosten des DDF (Verwaltungskosten, Auslagen, Funktionsträgergebühren etc.) über € 14 Mio. („Mehrerlös”) stehen DDF und DDF II jeweils zur Hälfte zu.

    Rechenbeispiele zur Verdeutlichung:
    Die Einnahmen aus Vermietung und Verkauf der 69 Wohnungen abzüglich Kosten betragen:
      Szenario 1 Szenario 2 Szenario 3
      € 12,00 Mio € 14,00 Mio € 16,00 Mio
    DDF-Anleger erhalten      
    Erste Ausschüttung 2007 € 1,55 Mio. € 1,55 Mio. € 1,55 Mio.
    Vorabausschüttung in 2011 € 9,00 Mio. € 9,00 Mio. € 9,00 Mio.
    Endausschüttung € 3,00 Mio. € 5,00 Mio. € 5,00 Mio.
    Mehrerlös über € 14 Mio. (50%) € 0,00 Mio. € 0,00 Mio. € 1,00 Mio.
    Summe € 13,55 Mio. € 15,55 Mio. € 16,55 Mio.
    Kapitalrückfluss 70,00 % 80,20 % 85,30 %
 
II. Abwägung des Vergleichs Darstellung Chancen und Risiken des Vergleichs bei Annahme und Nichtannahme
Die Nichtannahme des Vergleichsvorschlags führt zur Fortsetzung des Rechtsstreits. DAMAC würde die Bauträgerverträge des DDF II infolge der nicht ausgleichbaren Zahlungsrückstände kündigen. DDF II hätte damit den größten Teil seines Vermögens verloren und wäre darauf angewiesen, den Prozess in Köln zu gewinnen. Das Verfahren würde sich durch die Instanzen über Jahre hinziehen mit der Folge, dass während der Dauer des Verfahrens die Verzugszinsen bzw. Nutzungsausfallentschädigungen auf voraussichtlich € 10 Mio. € anwachsen werden, die DDF selbst im Obsiegensfalle zu tragen hätte, da DDF bekanntlich die Wohnungen und den Kaufpreis in seinem Vermögen hält. Zudem könnte DDF für die Dauer des Verfahrens die Wohnungen bei einem anziehenden Immobilienmarkt in Dubai nicht verkaufen. Im Unterliegensfalle müsste DDF neben den Prozesszinsen i.H.v. voraussichtlich € 10 Mio. € den vereinnahmten Kaufpreis i.H.v. € 25,2 Mio. zurückzahlen und sämtliche Prozesskosten (voraussichtlich € 3 Mio. €) tragen, was unweigerlich zur Insolvenz des DDF führen würde.
Mit dem vorliegenden Vergleich werden sich die Verluste des DDF zwar auf voraussichtlich € 3 Mio. bis € 6 Mio. belaufen. Sie fallen aber damit geringer aus, als wenn DDF das Verfahren fortsetzt und am Ende verliert bzw. sogar gewinnt. Vor diesem Hintergrund empfehle ich die Annahme des vom Landgericht Köln vorgeschlagenen Vergleichs.
III. Stellungnahmen des Anlegerforums DDF und der Aktionsgemeinschaft quickfunds
Sowohl das Anlegerforum DDF als auch die Aktionsgemeinschaft quickfunds haben zu dem Vergleichsvorschlag eigene Stellungnahmen verfasst, mit der Sie den Vergleichsvorschlag unterstützen. Die beiden Stellungnahmen habe ich Ihnen auf Bitten der beiden Interessengruppen als Anlage 2a und Anlage 2b zur Kenntnisnahme beigefügt.
 
zu 2.) Änderung des § 17 des Gesellschaftsvertrages (freiwillige Jahresabschlussprüfung)
Dieser Beschlusspunkt war bereits Gegenstand des Umlaufverfahrens im August 2010. Der Umlaufbeschluss vom 01.09.2010 wurde durch die damalige Treuhandkommanditistin IWuS vor dem Landgericht Berlin (Az. 33 O 389/10) angefochten u.a. weil IWuS der Ansicht ist, dass die damals vom Liquidator nicht gewerteten Stimmen der IWuS, die diese für diejenigen Treugeber abgegeben hatte, die nicht persönlich von ihrem Stimmrecht Gebrauch gemacht hatten, rechtswidrig gewesen wäre. Zur Beilegung des Rechtsstreits haben sich der Liquidator und IWuS darauf geeinigt, dass der Beschlusspunkt 8. des damaligen Umlaufverfahrens wiederholt wird, da die Nichtwertung der Stimmen der IWuS in dem damaligen Umlaufverfahren nur auf diesen Beschlusspunkt Auswirkung gehabt hätte.
Zur Begründung des Beschlusspunktes zu 2.) wiederhole ich daher im Folgenden meine Ausführungen aus dem Umlaufverfahren von August 2008:
Die Prüfung des Jahresabschlusses für DDF ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, da es sich gemäß § 267 HGB um eine kleine „Kapitalgesellschaft” (in der Rechtsform der GmbH & Co. KG) handelt. Die freiwillige Jahresabschlussprüfung wurde in den Gesellschaftsvertrag im Wesentlichen für die Investitionsphase benötigt. Themen der Vollständigkeit und Bewertung standen bis zum Abschluss der Investition im Vordergrund. Während der Liquidation prägen primär rechtliche Themen die Fragen des Jahresabschlusses und der Bilanzierung. Die Gesellschaft als auch der Liquidator sind hinreichend rechtlich beraten. Um nicht weitere Kosten für eine freiwillige Jahresabschlussprüfung (ca. 60 bis 70 T€ p.a.) entstehen zu lassen, regt der Liquidator an, auf die ohnehin freiwillige Jahresabschlussprüfung durch Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 17 zu verzichten. Stattdessen soll der Jahresabschluss nur einer prüferischen Durchsicht durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer unterzogen werden, was voraussichtlich Kosten von lediglich 10 bis 15 T€ p.a. verursacht. Der Aussagewert einer prüferischen Durchsicht dürfte während der Liquidationsphase nahezu gleichwertig für den Anleger sein.
Ich empfehle auch diesmal, hier mit JA zu stimmen.
 
Zu 3.) Änderung des § 1 des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Berlin nach Düsseldorf
§ 1 des Gesellschaftsvertrages bestimmt bislang als Sitz der Gesellschaft Berlin, was sich aus der Historie der Gesellschaft begründet. Die Komplementärin hatte bei Gründung der Gesellschaft ihren Sitz in Berlin, ist aber zwischenzeitlich nach Köln verzogen. Auch die damalige Treuhandkommanditistin IWuS hat ihren Sitz in Berlin. Infolge des Ausscheidens der IWuS hat die Gesellschaft keinerlei Bezug mehr zum Standort Berlin. Sie unterhält dort keine Büroräume. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird durch den Liquidator an dessen Sitz in Düsseldorf ausgeführt. Ebenso hat die neue Treuhandkommanditistin ADVOCATRUST GmbH ihren Sitz in Düsseldorf. Vor diesem Hintergrund halte ich es für erforderlich, den Sitz der Gesellschaft von Berlin nach Düsseldorf zu verlegen. Anderenfalls müsste DDF Büroräume (zumindest jedoch einen Briefkasten) in Berlin anmieten. Zudem würden eventuelle Klagen gegen die Gesellschaft weiterhin vor dem Landgericht Berlin anhängig zu machen sein, was wiederum zu Mehrkosten bei der Rechtsvertretung führen würde.
Aus Gründen der Effektivität und der Kostenersparnis empfehle ich auch in diesem Punkt mit JA zu stimmen.
 
Ich bitte Sie höflichst, von Ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen und den Stimmzettel bis spätestens zum
25.01.2011 (EINGANG)
an
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
Herrn Liquidator Dr. Julius F. Reiter
Benrather Schlossallee 101
D-40597 Düsseldorf
per Post oder
per Fax: +49-(0) 211-836 805.78
zurückzusenden.
Über das Abstimmungsergebnis und die gefassten Beschlüsse werde ich Sie gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages informieren.
Für Ihre Bemühungen bedanke ich mich und verbleibe
 
mit freundlichen Grüßen
Dr. Julius F. Reiter
- Liquidator -
 
B. Sachstandsbericht
I. Überblick
In den zurückliegenden ereignisreichen Wochen konnte die Liquidation in entscheidenden Punkten deutlich vorangebracht werden. Zum besseren Überblick stelle ich Ihnen folgende Zusammenfassung des Sachstandsberichts voraus:
  1. Treuhandkommanditistin IWuS scheidet aus der Gesellschaft aus
    Die IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH ist als Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft ausgeschieden und hat mit Wirkung zum 16.12.2010 ihre Stellung als Treuhandkommanditistin im DDF auf die ADVOCATRUST GmbH, Düsseldorf, übertragen.
  2. Erfolgreiche Verhandlungen mit DAMAC im Oktober 2010
    Im Oktober 2010 konnte mit DAMAC ein Verzicht auf die geltend gemachten penalties erfolgreich verhandelt werden. Durch die Verhandlungen des Liquidators und seiner Rechtsanwälte konnte die Zahlung der fälligen Bauträgerraten hinausgezögert werden, um den damaligen Kursanstieg des Dirhams auszunutzen. Infolge dessen konnte die im letzten Umlaufverfahren beschlossene Überweisung an DAMAC zum einem sehr günstigen Wechselkurs vorgenommen werden, wodurch für DDF ca. 300.000,00 € eingespart werden konnten.
  3. Abnahme und Vermietung von Wohnungen in Dubai im November 2010
    Nach Zahlung der rückständigen Raten hat der Liquidator die 32 fertiggestellten Wohnungen in dem Objekt „The Crescent” abgenommen. Die Wohnungen wurden auf DDF übertragen. Noch vor Ort konnte bereits die erste Wohnung vermietet werden.
    Die restlichen 37 Wohnungen werden voraussichtlich zwischen Januar und Juni 2011 fertiggestellt und können dann vom Liquidator sukzessive übernommen werden.
  4. Vergleichsverhandlungen vor dem Landgericht Köln waren erfolgreich. Das Gericht hat den Parteien einen Vergleichsvorschlag unterbreitet, über den im vorliegenden Umlaufverfahren abgestimmt wird.
    Hierzu verweise ich auf die obigen Ausführungen unter A. Umlaufverfahren.
  5. Stand der übrigen Gerichtsverfahren
 
II. Einzelheiten
Im Einzelnen führen wir zu den vorstehenden Punkten aus:
  1. Treuhandkommanditistin IWuS scheidet aus der Gesellschaft aus
    Bekanntlich sind in der Vergangenheit zwischen der Treuhandkommanditistin IWuS und dem Liquidator in einer Vielzahl von Fragen erhebliche Differenzen hinsichtlich der Vorgehensweise bei der Liquidation des DDF, der damit verbundenen Probleme sowie dem Umfang und der Wahrnehmung der Aufgaben und Rechte der IWuS aufgetreten. Aus diesem Grund sah sich die IWuS veranlasst, aus der Gesellschaft auszuscheiden. Mit der ADVOCATRUST GmbH konnte ein geeigneter Treuhandkommanditist gefunden werden, der in den Treuhandvertrag eingetreten ist und Ihre Gesellschaftsanteile nunmehr treuhänderisch verwalten wird. In diesem Zusammenhang möchte ich auf das als Anlage 3a beigefügte Begrüßungsschreiben der ADVOCATRUST GmbH hinweisen.
    Für Sie als Anleger/Treugeber ändert sich mit dem Wechsel außer dem Ansprechpartner nichts.
    Lediglich diejenigen Anleger, die ihren Treuhandvertrag noch gegenüber der IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH (Herrn Geller) gekündigt haben, werden gebeten, mit dem anliegenden Formular „FORTSETZUNG TREUHANDVERTRAG” ihre Entscheidung über die Fortsetzung des Treuhandvertrages bzw. die Eintragung als Direktkommanditist in das Handelsregister gebeten.
    Bei denjenigen Anlegern, die den Treuhandvertrag bisher nicht gekündigt haben, wird das Treuhandverhältnis durch die ADVOCATRUST GmbH unverändert fortgesetzt werden soll. Von diesen Anlegern/Treugebern wird keine Erklärung über die Fortsetzung des Treuhandvertrages verlangt.
    Im Rahmen des Ausscheidens der alten Treuhandkommanditistin haben die IWuS und die quickfunds am 08.12.2010 einen Gesellschafterbeschluss gefasst, den ich Ihnen in der Anlage 3 zur Kenntnis bringe.
     
  2. Erfolgreiche Verhandlungen mit DAMAC im Oktober 2010
    Der Liquidator war vom 16. bis zum 20. Oktober 2010 vor Ort in Dubai. Im Vordergrund standen die Verhandlungen mit DAMAC über das Prozedere zur Abnahme und Übergabe der Wohnungen. Des Weiteren mussten die in der Vergangenheit verursachten Lasten und Kosten für den Fonds verhandelt werden. Bei dieser Gelegenheit konnte der Liquidator alle Objekte des Fonds persönlich in Augenschein nehmen und sich darüber hinaus selbst einen Eindruck vom Immobilienmarkt in Dubai machen. Dieser Eindruck wurde durch Gespräche und Verhandlungen mit Marktteilnehmern (Mietinteressenten, Kaufinteressenten, Makler) verifiziert.
    Zur Erinnerung: Der Fonds hat insgesamt 69 Wohnungen in Dubai erworben. Davon wurden 32 Wohnungen in „The Crescent”, 17 in „Lago Vista”, 4 in „Ocean Heights” und 16 in „Park Towers” erworben. Vertragspartner ist stets DAMAC.
     
    a) The Crescent
    Die 32 Wohnungen im Objekt „The Crescent” wurden gemäß „Building Completion Certificate” (Certificate Number MS.035) bereits am 25. Dezember 2008 fertiggestellt und hätten von der damaligen Liquidatorin Accept Steuerberatungs GmbH, ursprünglich vertreten durch die Herren Otto A. Geller und Lothar Schäfer, abgenommen werden müssen. Mit Schreiben vom 27. November und 30. Dezember 2008 wurde DDF zur Abnahme der 32 Wohnungen seitens DAMAC aufgefordert.
    DAMAC hat beim jetzigen Besuch des Liquidators größtes Unverständnis darüber geäußert, dass Herr Geller bei seinem damaligen Besuch Anfang 2009 in Dubai die Wohnungen in dem Objekt „The Crescent” nicht abnehmen wollte, sondern vielmehr über die Problematik „Zustimmung des Master Developers” diskutierte. Da die Objekte bereits fertiggestellt waren, bedurfte es zur Übertragung der 32 Wohnungen gar keiner Zustimmung des „Master Developers” mehr.
    DAMAC hat und hatte in diesem Fall ein völlig einfaches - und leider richtiges - Rechtsverständnis, da sämtliche 32 Verträge in dem Objekt „The Crescent” mit DDF (I) geschlossen wurden und in Dubai auch nur von DDF (I) zu erfüllen waren. Die Probleme zwischen DDF und DDF II waren und sind für DAMAC in Dubai rechtlich völlig irrelevant.
    Der Liquidator, dem dieser Sachverhalt erst während seines Gesprächs in Dubai vollständig offenbart wurde, ist entsetzt über diese fehlende Abnahme und den damit verbundenen (geldvernichtenden) Leerstand der 32 Wohnungen in den letzten 22 Monaten.
    DAMAC hat darüber hinaus noch erklärt, dass wegen des Zeitablaufs Ansprüche wegen Mängel der Wohnungen nicht mehr geltend gemacht werden könnten („12-Monatsfrist”). DAMAC lehnt für die sämtlichen 32 Objekte in „The Crescent” eine Mängelgewährleistung ab, da diese nur 12 Monate ab Fertigstellung, d.h. bis zum 25.12.2009, galt. Gleichwohl könnte aus Kulanzgründen teilweise eine Mängelbeseitigung erfolgen. Dieses wird mit DAMAC noch abschließend verhandelt.
    DAMAC macht zu allem Überfluss noch geltend, dass aufgrund der von DDF vertraglich geschuldeten und nicht gezahlten restlichen Kaufpreisraten insgesamt „penalties” von AED 4.360.176 (ca. T€ 872) entstanden sind. Hinsichtlich der von DAMAC gegenüber DDF gewährten Mietgarantie in Höhe von 7% des Kaufpreises für 2 ½ Jahre wandte DAMAC Verwirkung ein, da die Wohnungen trotz Fertigstellung Ende 2008 von der damaligen Liquidatorin ACCEPT für DDF nicht abgenommen wurden, obwohl die Wohnungen damals zu einem deutlich höheren Betrag als heute hätten vermietet werden können.
    Bei Vermietung ab Januar 2009 hätten - aus Vergleichsmieten im selben Objekt - Jahresmieten je Wohnung von ca. AED 65.000 p.a. erzielt werden können. Bei heutiger Vermietung läge die Miete eher bei etwa AED 35.000 p.a. Nach der Schätzung eines Maklers liegen die Mietverluste für die 32 Objekte in The Crescent bei etwa AED 1.000.000 p.a. (ca. T€ 200 p.a.). Im Vergleich zur jährlichen Mietgarantie - sofern überhaupt noch wirksam - von AED 2.758.980 liegt der Nachteil bei etwa AED 1.640.000 p.a. Bei maximal 2 ½ Jahren Mietgarantie läge der Verzicht dann bei AED 4.100.000 (ca. T€ 820). Es ist wirtschaftlich sinnvoller auf die Mietgarantie zu verzichten und dafür die „penalties” in Höhe von 872 T€ nicht zu zahlen. Darüber hinaus hätte bei Nichtzahlung der „penalties” die endgültige Kündigung der 32 Wohnungen in „The Crescent” gedroht. Rechtsstreitigkeiten in Dubai über die Lieferung der Wohnungen an DDF hätten mit einer anfänglichen Sicherheit von 10% des Streitwerts (ca. AED 4.000.000) hinterlegt werden müssen.
    Nach rechtlicher Beratung und Abwägung der erheblichen Prozessrisiken in Dubai wurde dann mit DAMAC ein Vergleich verhandelt und abgeschlossen. DAMAC verzichtet für The Crescent auf die Zahlung von AED 4.360.176 „penalties”. Im Gegenzug verzichtet DDF für diese 32 Wohnungen auf die Mietgarantie. Der Vergleich bewahrt DDF damit vor weiteren unnötigen und sofort fälligen Zahlungen in Höhe von etwa T€ 872 an DAMAC. Rechtsstreitigkeiten mit DAMAC hätten zudem die endgültige (und von RERA genehmigte) Kündigung der 32 Verträge bedeutet, was DAMAC unmissverständlich in den Verhandlungen zum Ausdruck gebracht hat.
    Die 32 Wohnungen wurden im Anschluss an die Verhandlungen vom Liquidator persönlich besichtigt und überprüft. Dieses diente ausschließlich der Vorbereitung der Abnahme sowie Feststellung eventueller Mängel. Dabei stellte sich heraus, dass die 32 Wohnungen des DDF im Objekt „The Crescent” in einem lediglich durchschnittlichen bis schlechten Zustand sind. Nach eingehender Besprechung mit der Hausverwaltung dieses Objektes konnte die Ursache in der fehlenden Nutzung seit Januar 2009 gefunden werden. Nahezu alle anderen Wohnungen in diesem Objekt, die nicht DDF gehören, sind vermietet. Die Hausverwaltung fragte im Zusammenhang mit unserer Besichtigung ausdrücklich nach, ob DDF zur Vermietung bereit sei, da täglich mehrere Anfragen von Mietinteressenten eingingen und vergleichbare Wohnungen im Objekt nicht mehr vorhanden seien. Das Gesamtobjekt (z.B. Lobby, Flure, Pool, japanischer Garten, Sauna, Fitnessraum) befindet sich in einem guten und gepflegten Zustand, zumal während der Besichtigungen permanent Reinigungskräfte im Objekt tätig waren. Gleichwohl ist das Gesamtobjekt im Vergleich zu den sonst in Dubai anzutreffenden Wohnungsobjekten sowie weiteren Objekten im DDF qualitativ nur durchschnittlich. Bei den Mietern handelt es sich vorwiegend um Arbeitnehmer mit geringen bis mittleren Einkommen.
    Mit DAMAC wurden die Verhandlungsergebnisse schriftlich festgehalten und finalisiert. Es wurden vor Übergabe der 32 Wohnungen eine Abschlusszahlung von etwa AED 8,1 Mio. geleistet, welche die Registrierungsgebühren bei RERA, Zahlungsrückstände, Kosten für eingebaute Wasser- und Stromzähler sowie rückständige Zahlungen an die Hauseigentümergemeinschaft enthalten. Nach Zahlung erfolgte die endgültige Abnahme der von DAMAC instandgesetzten Wohnungen sowie eine offizielle Registrierung der Wohnungen bei RERA im November 2010.
    Der Liquidator sowie DAMAC betrachten diese Entwicklung als erfreulich und einen Fortschritt. Beide Parteien haben ein wirtschaftlich vernünftiges Ergebnis gefunden. Einigkeit besteht zwischen Liquidator und DAMAC allerdings auch darüber, dass dieses Ergebnis auch schon im Dezember 2008 bei rechtzeitiger Abnahme hätte erzielt werden können und DDF dabei heute schon einen Vorteil durch höhere Mieten und Mietgarantien von etwa T€ 550 p.a. erzielt hätte. Bis zu einem voraussichtlichen Mietbeginn im Januar 2011 hat DDF damit einen Verlust von € 1,1 Mio. durch die Nichtnutzung der 32 Wohnungen erlitten.
     
    b) Lago Vista
    Das Objekt „Lago Vista” befindet sich unmittelbar neben dem Objekt „The Crescent”. „The Crescent” besteht aus 3 Häusern, genau wie Lago Vista aus 3 Häusern besteht. Am oberen Ende der Straße befinden sich die 3 Häuser „The Crescent”, während sich die 3 Häuser „Lago Vista” am unteren Ende der Straße befinden. Der gegenüberliegende See ist noch im Bau, jedoch im Moment noch vollständig trocken und ein Fortgang der Arbeiten nicht zu erkennen. Die gesamte Umgebung nebst Infrastruktur befindet im Bauzustand. Alle sichtbaren Baustellen waren während des Aufenthalts aktiv. Bis zur vollständigen Entwicklung des Gebietes dürften noch einige Jahre vergehen. Positiv an dieser Lage ist jedoch die relative Nähe zum neuen Flughafen Dubai World Central (DWC), der derzeit nur als Frachtflughafen genutzt wird (s.a. http://de.wikipedia.org/wiki/Flughafen_Dubai-World_Central_International). In der unmittelbar angrenzenden „International Media Production Zone” sind hingegen keine nennenswerten Entwicklungen oder Bautätigkeiten zu erkennen (s.a. http://www.impz.ae/).
    DDF hat in dem Objekt „Lago Vista” 17 Wohnungen erworben. Derzeit werden noch Arbeiten in sämtlichen Häusern des Objektes ausgeführt. Der Liquidator konnte trotz laufender Bauarbeiten 2 Wohnungen besichtigen, wovon eine DDF gehört. Nach Auskunft von DAMAC soll das Objekt „Lago Vista” in etwa 4 Wochen übergeben werden. Wahrscheinlicher dürfte jedoch eine Übergabe Ende Februar 2011 sein.
    Das Objekt „Lago Vista” macht einen erheblich höherwertigen Eindruck als „The Crescent”, obwohl beide Objekte äußerlich baugleich erscheinen. Die Vermietbarkeit bzw. Veräußerung dürfte im Vergleich zu „The Crescent” erheblich besser sein. DDF kann jedenfalls bei diesem Objekt - im Gegensatz zu „The Crescent” - noch alle Mängelgewährleistungs- bzw. Minderungsansprüche geltend machen. Vor Übergabe wird ein sog. „snagging” (s. z.B.: http://www.emirates247.com/property/real-estate/property-owners-get-less-than-promised-2010-10-20-1.306485) durchgeführt, bei dem sämtliche Mängel markiert und gerügt werden. Dieser Prozess wird kurzfristig vom Liquidator in Auftrag gegeben.
    Welches Entwicklungspotenzial die Objekte „Lago Vista” und „The Crescent” haben, dürfte maßgeblich von den weiteren Infrastrukturprojekten in Dubai abhängen (u.a. Flughafen Dubai World Central, International Media Production Zone). Die Informationen dazu sind derzeit nicht verifizierbar und führen noch zu keinem klaren Ergebnis. Tendenziell müssten die Wohnungen eher langfristig vermietet werden, um von einer theoretisch möglichen Wertsteigerung bei späterer Veräußerung zu profitieren. Eine kurzfristige Veräußerung würde für DDF einen deutlichen Verlust bedeuten. Diese Einschätzung zur kurzfristigen Situation teilen die Marktteilnehmer, insbesondere die befragten Makler.
     
    c) Ocean Heights
    In dem Objekt „Ocean Heights” hat DDF 4 Wohnungen erworben. DAMAC hat es möglich gemacht, dass trotz Bauarbeiten eine Besichtigung sämtlicher Wohnungen des DDF durchgeführt werden konnte. Das Objekt befindet sich ohne Übertreibung in einer 1a-Lage mit Blick auf The Jumeirah Palm, Atlantis The Palm und teilweise Burj Al Arab sowie in unmittelbarer Nähe der Dubai Marina.
    Für dieses Objekt ist eine Übergabe im Januar/Februar 2011 als realistisch anzusehen, auch wenn dann eventuell noch nicht alle Außenanlagen fertiggestellt sein sollten. Die 4 Wohnungen sind hochwertig und beeindrucken durch ihren Ausblick. Angeboten werden vergleichbare Wohnungen am Markt für Preise, die 10 bis 30% unter dem damaligen vertraglichen Kaufpreis liegen. Informationen über tatsächlich erfolgte Verkäufe liegen noch nicht vor.
    Insgesamt besteht der Eindruck, dass dieses hochwertige Objekt in der Vermarktung keine größeren Probleme darstellen dürfte. Jedoch ist auch hier voraussichtlich keine kurzfristige verlustfreie Verwertung möglich, da sich der Immobilienmarkt längst nicht nachhaltig erholt hat.
     
    d) Park Towers
    Bei dem Objekt „Park Towers” im Dubai International Financial Centre (DIFC) haben sich deutliche Baufortschritte ergeben, auch hier konnten einige Wohnungen von innen besichtigt werden. Auch bei diesem Objekt handelt es sich im Vergleich zu The Crescent und Lago Vista um eine hochwertige Immobilie in einer bevorzugten Lage. Eine Übergabe dürfte wohl erst nach dem 1. Quartal 2011 in Betracht kommen.
     
  3. Abnahme und Vermietung von Wohnungen in Dubai im November 2010
    Nach Zahlung der rückständigen Raten hat der Liquidator im November 2010 die 32 fertiggestellten Wohnungen in dem Objekt „The Crescent” abgenommen. Die Wohnungen wurden auf DDF übertragen. Noch vor Ort konnte bereits die erste Wohnung vermietet werden.
    Die weiteren 37 Wohnungen in den anderen Objekten sollen von Januar 2011 bis - hoffentlich - Juni 2011 abgenommen werden. Auch hier wird dann unverzüglich eine Vermietung begonnen werden. Ein Verkauf einer vermieteten Wohnung ist in Dubai nicht mit materiellen Problemen verbunden.
    DAMAC befindet sich nach eigener Analyse und Darstellung wieder in einer Phase des Wachstums. Dieses ist sowohl durch die Bautätigkeiten bei zahllosen Projekten feststellbar als auch die gerade wieder stattfindende Ausweitung der eigenen Büroflächen. Mit DAMAC ist zumindest ein Vertragspartner vorhanden, der die Objekte auch tatsächlich fertigstellt und übergibt. Selbst kritisch gegenüber DAMAC eingestellte Marktteilnehmer anerkennen mittlerweile die positive Entwicklung bei DAMAC.
    DAMAC zeigte sich wegen der Erfahrungen seit Ende 2008 (z.B. Nichtzahlung, Nichtabnahme, Untätigkeit, Desinteresse) in den Verhandlungen gegenüber DDF zunehmend aggressiv und unnachgiebig. Durch die persönlichen Gespräche in den letzten sechs Monaten wurde jedoch eine Art Vertrauenspartnerschaft zwischen DDF und DAMAC aufgebaut. Diese Vertrauenspartnerschaft ist notwendig und aus Sicht des Liquidators unverzichtbar. DAMAC befindet sich wieder in einer Position der Stärke und könnte jederzeit die Abhängigkeit des DDF ausnutzen. Sicherlich hätte sich Anfang 2009 noch ein anderes Bild von DAMAC ergeben und zu weiteren Zugeständnissen geführt.
    Festzustellen ist jedenfalls, dass DAMAC sich an sämtliche wesentlichen Absprachen hält und nunmehr auch die physische und rechtliche Übergabe der Wohnungen ermöglicht. Nach Kenntnis und Recherche des Liquidators ist dieser Schritt für einen geschlossenen Immobilienfonds in Deutschland zumindest als sehr positiv zu werten. In den letzten Jahren hat kein in Deutschland von der BaFin zugelassener geschlossener Immobilienfonds in diesem Umfang physisch und rechtlich Immobilien in Dubai abgenommen. Den Anlegern steht damit unzweifelhaft ein Immobilienwert als Sicherheit zur Verfügung und nicht nur Bauträgerverträge.
     
  4. Vergleichsverhandlungen vor dem Landgericht Köln waren erfolgreich. Das Gericht hat den Parteien einen Vergleichsvorschlag unterbreitet, über den im vorliegenden Umlaufverfahren abgestimmt wird.
    Zur Vermeidung von Wiederholungen wird auf die obigen Ausführungen unter A. Umlaufverfahren verwiesen.
     
  5. Stand der übrigen Gerichtsverfahren
    a) Klage des Treuhänders gegen die Beschlussfassung vom 01.09.2010
    Die Treuhandkommanditistin IWuS hatte vor dem Landgericht Berlin Klage auf Feststellung der Nichtigkeit sämtlicher im letzten Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse eingereicht.
    Hintergrund ist, dass zwischen Liquidator und Treuhänder erhebliche Meinungsunterschiede hinsichtlich der rechtlichen Positionen im Rahmen der Stimmrechtsausübung durch den Treuhänder bestehen. Der Liquidator hatte die Stimmrechtsausübung des Treuhänders im letzten Umlaufverfahren nicht zugelassen, weil der Treuhänder auch das Stimmrecht für Treugeber ausübte, die ihre Stimmrechtsvollmacht nachweislich gegenüber dem Treuhänder widerrufen hatten. Der Treuhänder vertritt dazu einen konträren Rechtsstandpunkt und hatte gegen den letzten Umlaufbeschluss Anfechtungsklage vor dem Landgericht Berlin erhoben. Die gleiche Rechtsfrage wird allerdings schon in der Anfechtungsklage der Komplementärin quickfunds vor dem Landgericht Berlin (Az. 98 O 62/10) geklärt. Diesem Rechtsstreit ist der Treuhänder beigetreten, so dass seine Klage nicht mehr notwendig erscheint.
    Im Anschluss an eine Veranstaltung des Anlegerforums vom 29.09.2010 und auf Anregung des Anlegerforums haben sich Liquidator und Treuhänder am 06.10.2010 in Düsseldorf zu einem persönlichen Gespräch zusammen gefunden. Ziel war die Erörterung der offenen rechtlichen Themen und Findung eines praktikablen Vergleichs, der dann in der Folgezeit gefunden werden konnte.
    Infolge dieses Vergleichs hat IWuS die Klage am 08.11.2010 zurückgenommen.
     
    b) Klage des Dr. Targan gegen DDF durch Vergleichsabschluss beigelegt.
    Wie ich Ihnen bereits berichtete, hat Herr Dr. Targan am 11.06.2010 Klage vor dem Landgericht Hamburg (Az. 322 O 190/10) gegen DDF wegen seiner Honorarforderung über vermeintlich € 61.607,10 eingereicht. Hintergrund der Honorarklage ist, dass Dr. Targan infolge der Gesellschafterbeschlüsse vom 03.03.2009 eine gewisse Tätigkeit entfaltet hat. Allerdings besteht zwischen Dr. Targan und DDF unstreitig keine Vergütungsvereinbarung. Herr Dr. Targan hatte DDF für seine Tätigkeit im Jahr 2009 ein Honorar i.H.v. € 46.205,32 sowie für seine Tätigkeit von Januar bis April 2010 ein Honorar i.H.v. € 15.401,78 in Rechnung gestellt. Er vertritt die Auffassung, dass ihm ein Honorar in derselben Höhe wie der bisherigen Mittelverwendungskontrolleurin IWuS zustünde.
    Da Dr. Targan jedoch infolge der Gesellschafterbeschlüsse vom 03.03.2009 nicht die Aufgabe als Mittelverwendungskontrolleur übertragen wurde, sondern sich seine Tätigkeit ausschließlich auf die Ausübung von Zustimmungsvorbehalten beschränkte, dürfte sich eine analoge Heranziehung der Vergütungsregelung mit dem damaligen Mittelverwendungskontrolleur verbieten. Nach meiner Ansicht steht Herrn Dr. Targan für lediglich die übliche Vergütung zu, die sich nach dem tatsächlichen Aufwand und den hierfür üblichen Honorarstundensatz zu richten hat. Da eine einvernehmliche Lösung mit Herrn Dr. Targan nicht herbeizuführen war, er vielmehr auf eine Vergütung entsprechend dem damaligen Mittelverwendungskontrolleur besteht, ist die Vergütungsfrage nunmehr gerichtlich zu klären. Über den Ausgang des Verfahrens werde ich Sie nach Abschluss informieren.
     
    c) Anfechtungsklage der quickfunds gegen den Umlaufbeschluss vom 14.06.2010
    Wie ich Ihnen ebenfalls berichtete, hat die quickfunds in ihrer Funktion als Komplementärin den Gesellschafterbeschluss vom 14.06.2010 hinsichtlich der Stimmrechtsausübung der IWuS für Treugeber, die sich nicht aktiv an der Abstimmung beteiligt haben, angefochten. Das Verfahren wird vor dem Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 98 O 62/10 geführt. IWuS ist der Klage als damalige Treuhandkommanditistin beigetreten. Der Termin zur mündlichen Verhandlung ist für Februar 2011 anberaumt.
     
    d) Anträge des Rechtsanwalts Dr. Wächter als Prozessbevollmächtigter der IWuS und ACCEPT in den abgeschlossenen Verfahren vor dem Landgericht Berlin zu Az. 8 O 621/2009 und 99 O 71/09 bzw. dem Kammergericht Berlin zu Az. 19 U 150/09 auf nachträgliche Erhöhung des jeweiligen Streitwerts auf 18 Mio. €.
     
Herr Rechtsanwalt Dr. Wächter hat als (ehemaliger) Prozessbevollmächtigter der IWuS bzw. der ACCEPT in den bereits abgeschlossenen Verfahren vor dem Landgericht Berlin (8 O 621/2009 und 99 O 71/2009) sowie vor dem Kammergericht Berlin (19 U 150/09) beantragt, die bislang auf € 190.000,00 bzw. € 50.000,00 festgesetzten Streitwerte nachträglich auf € 18 Mio. heraufzusetzen. Über die Anträge wurde bislang noch nicht entschieden. Sollte Rechtsanwalt Dr. Wächter mit seinem Antrag zumindest in dem Verfahren vor dem Landgericht Berlin (8 O 621/2009) durchdringen, kämen auf DDF Mehrkosten von voraussichtlich über T€ 500 zu. Von den Anträgen in den anderen genannten Verfahren wäre die quickfunds betroffen.
Gegen den gebührentreibenden Antrag der DDF betrifft, haben sich die jetzigen Prozessbevollmächtigten des DDF entschieden zur Wehr gesetzt. Es bleibt zu hoffen, dass das Landgericht Berlin diesem Antrag nicht folgen wird.
Über die weiteren Entwicklungen der Gesellschaft werde ich Sie zu gegebener Zeit informieren. Für Ihre geschätzte Aufmerksamkeit bedanke ich mich und verbleibe
 
mit freundlichen Grüßen
Dr. Julius F. Reiter
- Liquidator -
 

 

Protokoll über einen Gesellschafterbeschluss der
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
(§ 19 des Gesellschaftsvertrages)


Am 09.08.2010 leitete der Liquidator der DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L., Herr Dr. Julius F. Reiter, ein schriftliches Umlaufverfahren ein, das am 31.08.2010 um 23:59 Uhr endete.
Die Abstimmung erfolgte gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages. Ein Beschluss gilt danach als gefasst, wenn die einfache Mehrheit des abstimmenden Kapitals zustande kommt. Ausgenommen hiervon sind Änderungen des Gesellschaftsvertrages; diese benötigen ein 2/3 Mehrheit (hier Beschlusspunkte 5, 7a, 7b und 8). Stimmenthaltungen gelten als nicht an der Abstimmung teilgenommen.
Die Gesellschaft verfügt über 19.434 (19.414 Stimmen aus Kommanditkapital, 20 Stimmen Komplementärin).
Die Komplementärin hat von ihrem Stimmrecht (20 Stimmen) Gebrauch gemacht. Ebenso hat die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht aus ihrem Kommanditanteil (1 Stimme) ausgeübt. Von den Treugebern wurden 15.519 Stimmen direkt oder von der Treuhänderin aufgrund ausdrücklicher Weisung des Treugebers abgegeben.
Im Übrigen hat die Treuhandkommanditistin eine Stimmabgabe für die von ihr treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile mit Ausnahme der Anteile derjenigen Treugeber, die von dem Stimmrecht auf Grund der Vollmacht gem. § 6 Nr. 5 des Treuhandvertrages Gebrauch gemacht haben, getätigt. Diese Stimmen habe ich nicht berücksichtigt, da diese Stimmabgabe nicht eindeutig war. Mir ist bekannt geworden, dass eine Vielzahl an Treugebern gegenüber der IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH als Treuhänderin die Stimmrechtsvollmacht widerrufen haben. Allerdings ist mir nicht vollumfänglich bekannt, welche Treugeber dies genau betrifft. Trotz entsprechender Aufforderung hat die Treuhänderin mir nicht die Namen und Treugebernummern derjenigen Treugeber bekannt gegeben, die gegenüber der IWuS ihre Stimmrechtsvollmacht – und damit ihre Ermächtigung gem. § 6 Abs. 5 Satz 3 des Treuhandvertrages zur Stimmrechtsausübung – widerrufen haben.
Des Weiteren ist die IWuS auch nicht ohne ausdrückliche Weisung stimmrechtsberechtigt. Dies folgt aus der Konstruktion des vorliegenden Treuhandvertrags, der nämlich vom Regelfall der echten Treuhandschaft abweicht. So ist zum einen in § 1 Abs. 3 des Treuhandvertrages geregelt ist, dass die Treugeber im Innenverhältnis wie Kommanditisten der Gesellschaft behandelt werden zum anderen wird den einzelnen Treugebern in § 6 Abs. 5 und 6 des Treuhandvertrages vom Treuhandkommanditisten (IWuS) die Ausübung der Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechte eingeräumt. Da den Treugebern damit faktisch die Stellung von Kommanditisten, und zwar auch im Hinblick auf das Stimmrecht eingeräumt worden ist, steht das Stimmrecht auch nur ihnen in der Gesellschafterversammlung bzw. im Umlaufverfahren zu. Machen die Treugeber von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch, fällt es nicht automatisch an den Treuhänder zurück. Dieses gilt erst Recht, wenn Treugeber gegenüber dem Treuhandkommanditisten die Stimmrechtsvollmacht widerrufen haben.
Die Abstimmungsergebnisse der einzelnen Beschlusspunkte, aufgrund der vom Liquidator vorgenommenen Auszählung, stellen sich wie folgt dar:
1. Der Liquidator wird ermächtigt, zur Abnahme der 69 von DAMAC bereits fertig gestellten bzw. in Kürze fertig werdenden Wohnungen die vertraglich geschuldeten und (über)fälligen Raten in Höhe von AED 29 Mio. an DAMAC zu zahlen und darüber hinaus eventuell entstandene Verzugszinsen und Vertragsstrafen von bis zu AED 9,5 Mio. an DAMAC aus dem liquiden Vermögen des DDF zu zahlen.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 144  
abzgl. ungültige Stimmen: 130  
= teilnehmende Stimmen: 15.266 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 15.037 (98,50 %)
Nein-Stimmen: 229 (1,50 %)
Der Beschlusspunkt 1. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
2. ENTFÄLLT
 
3. Um die Fertigstellung und Übertragung der Wohnungen und Wohnungsbauverträge des DDF nunmehr endgültig sicherzustellen, die mit Kaufverträgen vom 14.5./23.7.2008 an DDF II verkauft worden waren, und die Liquidation schnellstmöglich und ohne Verluste für die Anleger zu beenden, wird der Liquidator angewiesen, wie folgt vorzugehen:
  • DDF zahlt die offenen Raten (rund 6 Mio Euro), die trotz Übernahme der Zahlungsverpflichtung von DDF II bis heute nicht bezahlt wurden, entsprechend dem Baufortschritt an den Bauträger DAMAC und übernimmt die fertigen Wohnungen jeweils unmittelbar nach Fertigstellung.
  • Hierbei wird der Liquidator angewiesen, in Verhandlungen mit DAMAC einzutreten, um von DAMAC geforderte Vertragsstrafen und Verzugszinsen zu minimieren.
  • Das DDF-Vermögen abzüglich der offenen Raten und sonstigen Verbindlichkeiten wird unverzüglich nach Beschlussfassung an die Anleger des DDF ausgeschüttet (also nach heutigem Kenntnisstand rund 100% der Kommanditeinlagen).
  • Jeweils nach Fertigstellung der Wohnungen fordert der Liquidator DDF II mit Fristsetzung auf, die fertige Wohnung Zug um Zug gegen Erstattung der jeweils vorgestreckten offenen Raten zu übernehmen.
  • Sollte DDF II zur Übernahme oder Bezahlung der vorgestreckten offenen Raten nicht bereit oder in der Lage sein, wird der Liquidator die Wohnungen an Dritte verkaufen, vom Verkaufserlös die vorgestreckten Raten einbehalten und den darüber hinausgehenden Kaufpreisanteil auf einem Sonderkonto ansammeln und nach Verkauf aller Wohnungen an DDF II auszahlen.
  • Nach Verkauf aller Wohnungen wird die Endausschüttung an die DDF-Anleger vorgenommen (nach heutigem Kenntnisstand rund 20-30% der Kommanditeinlagen). Sollte die Endausschüttung bis 30.6.2011 noch nicht erfolgt sein, wird der Liquidator angewiesen, jeweils zum 30.6. jedes Kalenderjahres weitere Vorschüsse auf die Endausschüttung an die Anleger auszuzahlen.

Der Liquidator wird angewiesen, diese Vorgehensweise rechtskräftig umzusetzen.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 627  
abzgl. ungültige Stimmen: 220  
= teilnehmende Stimmen: 14.693 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 1.076 (7,32 %)
Nein-Stimmen: 13.617 (92,68 %)
Der Beschlusspunkt 3. hat nicht die erforderliche einfache Mehrheit an Ja-Stimmen erreicht und ist daher abgelehnt.
 
4. Der Liquidator wird angewiesen, jedem DDF Anleger die Möglichkeit einzuräumen, sich an der Sanierung des DDF II zu beteiligen oder dies nicht zu tun. Hierzu soll der Liquidator in Verhandlungen mit DDF II anstreben, dass denjenigen DDF-Anlegern, die auf Teile Ihrer DDF-Ausschüttung vorübergehend oder endgültig zu Gunsten von DDF zu verzichten bereit sind, von DDF II ein Gegenwert eingeräumt wird, z.B. in Form einer Beteiligung an der Endausschüttung des DDF II. Der Liquidator wird auf dieser Grundlage angewiesen, unverzüglich in Verhandlungen mit DDF II einzutreten, um den DDF-Anlegern ein konkretes Angebot zur Beteiligung an der Sanierung des DDF II einräumen zu können.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 2.712  
abzgl. ungültige Stimmen: 396  
= teilnehmende Stimmen: 12.432 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 2.090 (16,81 %)
Nein-Stimmen: 10.342 (83,19 %)
Der Beschlusspunkt 4. hat nicht die erforderliche einfache Mehrheit an Ja-Stimmen erreicht und ist daher abgelehnt.
 
5. Zur Einsparung von unnötigen Jahresabschlusskosten wird das Geschäftsjahr des DDF während der Liquidation - also vom 1.10.2008 an - wie folgt festgelegt: vom 1.10. eines Jahres bis zum 30.9. des Folgejahres.
abgegebene Stimmen: 15.540 (100,00 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 1.752  
abzgl. ungültige Stimmen: 146  
= teilnehmende Stimmen: 13.642 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 1.751 (12,84 %)
Nein-Stimmen: 11.891 (87,16 %)
Der Beschlusspunkt 5. hat nicht die erforderliche 2/3 Mehrheit an Zustimmungen erreicht und wird daher abgelehnt.
 
6. Der Liquidator wird ermächtigt und beauftragt, das Verfahren vor dem Landgericht Köln (Az: 91 O 75/09) in ein Mediationsverfahren überzuleiten, mit dem Ziel, eine für die DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG und DUBAI DIREKT FONDS II GmbH & Co. KG wirtschaftlich sinnvolle Lösung zu finden. Hilfsweise wird der Liquidator ermächtigt und beauftragt, das Verfahren vor dem Landgericht Köln (Az: 91 O 75/09) ruhend zu stellen, um Vergleichsverhandlungen mit der DUBAI DIREKT FONDS II GmbH & Co. KG aufzunehmen und mit dieser außergerichtlich eine wirtschaftlich sinnvolle Lösung zu verhandeln.
Über das Ergebnis der Verhandlungen und die Annahme der möglicherweise erzielten Lösungsvorschläge entscheiden die Gesellschafter nach Abschluss der Verhandlungen in einem weiteren Umlaufverfahren.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 901  
abzgl. ungültige Stimmen: 125  
= teilnehmende Stimmen: 14.514 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 9.718 (66,96 %)
Nein-Stimmen: 4.796 (33,04 %)
Der Beschlusspunkt 6. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
7. Der Gesellschaftsvertrag in Form des Prospektnachtrages vom 15.09.2006 wird in § 16 lit. a) [Beschlusspunkt 7.a)] und lit. b) [Beschlusspunkt 7.b)] geändert. Die geänderte Fassung (Änderungen hervorgehoben) des § 16 lautet wie folgt:
Beschlusspunkt 7.a)
§ 16 Vergütungen, sonstige Aufwendungen der Gesellschaft
Die Gesellschaft trägt alle Vergütungen und Aufwendungen, die im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit anfallen. Die entstehenden Kosten sind als Aufwendungen vor der Gewinn- und Verlustverteilung im Jahresabschluss der Gesellschaft zu erfassen.
a) Einmalige Vergütungen
Für die Projektentwicklung erhält die quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH eine Vergütung in Höhe von EUR 135.000,00 (inkl. USt.). Des Weiteren erhält sie für Aufwendungen im Rahmen der Prospekterstellung eine Aufwandsentschädigung in Höhe von EUR 150.000,00. Die Kosten verstehen sich inkl. einer ggf. anfallenden Umsatzsteuer und sind mit Rechnungsstellung an die quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH, spätestens zum 30.06.2006 zu zahlen. Darüber hinaus sind der quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH eine einmalige Geschäftsführungsvergütung in Höhe von EUR 75.000,00 (inkl. USt.) für die Anlagebetreuung, EUR 15.000,00(inkl. USt.) für die Gründungskosten und EUR 225.000,00 (inkl. USt.) für sonstige betriebliche Aufwendungen der quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH, die im Rahmen der Führung der eigenen Geschäfte anfallen, bis spätestens 30.09.2006 zu zahlen.
Die FINplus GmbH erhält für ihre Tätigkeiten als Vertriebsservicegesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 10,00 % des Gesamtinvestitionskapitals. Die Vergütung ist monatlich, entsprechend des rechtswirksam eingeworbenen Emissionskapitals, fällig. Darüber hinaus erhält die FINplus GmbH einen einmaligen Betrag in Höhe von EUR 187.500,00 (inkl. USt.) für allgemeine Verwaltungskosten, der mit Rechnungsstellung, spätestens zum 31.12.2006 fällig ist.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 2.014  
abzgl. ungültige Stimmen: 100  
= teilnehmende Stimmen: 13.426 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 7.565 (56,35 %)
Nein-Stimmen: 5.861 (43,65 %)
Der Beschlusspunkt 7.a) hat nicht die erforderliche 2/3 Mehrheit an Zustimmungenerreicht und wird daher abgelehnt.
 
Beschlusspunkt 7.b)
§ 16 Vergütungen, sonstige Aufwendungen der Gesellschaft
Die Gesellschaft trägt alle Vergütungen und Aufwendungen, die im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit anfallen. Die entstehenden Kosten sind als Aufwendungen vor der Gewinn- und Verlustverteilung im Jahresabschluss der Gesellschaft zu erfassen.
a) …
b) Laufende Vergütung
Die quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH erhält für Ihre Tätigkeit als geschäftsführende Gesellschafterin eine laufende Vergütung in Höhe von jährlich EUR 225.000,00 (inkl. USt.). Die Vergütung umfasst sowohl das Gehalt für die Leitung der Gesellschaft in Deutschland, als auch die Aufwendungen im Rahmen der Betriebsstättenleitung in den Vereinigten Arabischen Emiraten. Ferner erhält die quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH nachgewiesene Reisekosten, die im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft anfallen sowie nachgewiesene Auslagen, die sie im Interesse der Gesellschaft tätigt, ersetzt. Die Vergütung ist jeweils monatlich zeitanteilig zum Monatsersten fällig. Auslagen sind jeweils innerhalb von vier Wochen nach Erbringung der jeweiligen Nachweise zu erstatten.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 2.049  
abzgl. ungültige Stimmen: 153  
= teilnehmende Stimmen: 13.338 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 7.524 (56,41 %)
Nein-Stimmen: 5.814 (43,56 %)
Der Beschlusspunkt 7.b) hat nicht die erforderliche 2/3 Mehrheit an Zustimmungen erreicht und wird daher abgelehnt.
 
8. Der Gesellschaftsvertrag in Form des Prospektnachtrages vom 15.09.2006 wird in § 17 geändert. Die geänderte Fassung (Änderungen hervorgehoben) des § 17 lautet wie folgt:
Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des HGB von der persönlich haftenden Gesellschafterin binnen sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres zu erstellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer einer prüferischen Durchsicht zu unterziehen. Der Wirtschaftsprüfer oder vereidigte Buchprüfer wird von der Komplementärin vorgeschlagen und von den Gesellschaftern bestellt. Die geschäftsführende Gesellschafterin hat den geprüften Jahresabschluss umgehend, spätestens jedoch mit Einladung der Gesellschafterversammlung, allen Gesellschaftern zur Verfügung zu stellen.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 446  
abzgl. ungültige Stimmen: 143  
= teilnehmende Stimmen: 14.951 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 10.964 (73,33 %)
Nein-Stimmen: 3.987 (26,67 %)
Der Beschlusspunkt 8. ist durch die notwendige 2/3 Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
9. Der mit Herrn Dr. Reiter als Liquidator der Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i. L. gemäß Anlage 5 geschlossenen Auftrags- und Vergütungsvereinbarung wird hiermit zugestimmt.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 2.812  
abzgl. ungültige Stimmen: 133  
= teilnehmende Stimmen: 12.595 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 11.472 (91,08 %)
Nein-Stimmen: 1.123 (8,92 %)
Der Beschlusspunkt 9. ist durch die einfache Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
10. Der Liquidator wird angewiesen, mit DAMAC einen verbindliche, unter keinerlei einschränkenden Bedingungen seitens DAMAC stehenden Vertrag zur vollständigen Entlassung des DDF aus allen Verpflichtungen aus den 165/162 Verträgen zu verhandeln und abzuschließen. Für den Fall, dass DAMAC hierzu nicht bereit ist, ohne dass DDF die Bezahlung von offenen Bauraten übernimmt, wird der Liquidator angewiesen, hierüber unter keinerlei einschränkenden Bedingungen seitens der Vertragsgegner stehende Verträge mit DAMAC und mit DDF II abzuschließen. Gegenüber DAMAC ist der Zahlungsbetrag auf die offenen Bauraten von 29 Mio AED begrenzt, die Bezahlung von Vertragsstrafen und Zinsen ist ausgeschlossen. Gegenüber DDF II ist zu vereinbaren, dass DDF die Zahlungen lediglich darlehensweise vorstreckt und sich DDF II verpflichtet, die Zahlungen bei Übergabe der Wohnungen (oder Verträge) an DDF Zug um Zug gegen Übergabe der Wohnungen zurückzuzahlen. Im Zusammenhang mit der Vereinbarung mit DDF II hat der Liquidator die Sanierungsfähigkeit und die Tragfähigkeit eines von DDF II vorzulegenden Sanierungskonzeptes zu prüfen und den Anleger gegenüber auf seiner Webseite zu dokumentieren.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 357  
abzgl. ungültige Stimmen: 100  
= teilnehmende Stimmen: 15.083 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 4.478 (31,02 %)
Nein-Stimmen: 10.405 (68,98 %)
Der Beschlusspunkt 10. hat nicht die erforderliche einfache Mehrheit an Ja-Stimmen erreicht und ist daher abgelehnt.
 
11. Der Liquidator wird angewiesen, im Falle des erstinstanzlichen Obsiegens in der Feststellungsklage des DDF vor dem LG Köln einen Vorschuss auf die Endverteilung das Vermögen des DDF in Höhe von 110% der Einlagen zu leisten. Die Restzahlung erfolgt bei Abschluss der Liquidation des DDF.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 476  
abzgl. ungültige Stimmen: 100  
= teilnehmende Stimmen: 14.964 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 1.464 (9,78 %)
Nein-Stimmen: 13.500 (90,22 %)
Der Beschlusspunkt 11. hat nicht die erforderliche einfache Mehrheit an Ja-Stimmen erreicht und ist daher abgelehnt.
 
12. Der Liquidator wird angewiesen, ab sofort sämtliche Kontoauszüge des für DDF geführten Kontos beim Bankhaus Lampe, sämtliche DDF betreffende Gerichtsurteile, sämtliche Schreiben von Gesellschaftern an den Liquidator und umgekehrt und sämtliche Verträge mit beauftragten Dienstleistern in einem nur den Anlegern und Gesellschaftern des DDF zugänglich zu machenden Bereich auf der Internet-Webseite www.ddf-liquidationsverfahren.de offen zu legen.
abgegebene Stimmen: 15.540 (79,96 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 1.736  
abzgl. ungültige Stimmen: 141  
= teilnehmende Stimmen: 13.663 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 2.569 (18,80 %)
Nein-Stimmen: 11.094 (81,20 %)
Der Beschlusspunkt 12. hat nicht die erforderliche einfache Mehrheit an Ja-Stimmen erreicht und ist daher abgelehnt.
 
Düsseldorf, den 01.09.2010
Dr. Julius F. Reiter
-Liquidator-
 

 

Umlaufverfahren in der Zeit vom 09.08.2010 - 31.08.2010


Sehr geehrte Anleger,
im Folgenden möchte ich Ihnen in meiner Funktion als Liquidator der DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L. („DDF“) zunächst einen aktuellen Sachstandsbericht (Stand August 2010) über das laufende Liquidationsverfahren geben (hierzu unter I.) und Sie im Weiteren um Ausübung Ihres Stimmrechts im Umlaufverfahren (hierzu unter II.) bis zum
31.08.2010
bitten.
 
Wichtiger Hinweis:
Wegen der erheblichen Bedeutung des Umlaufverfahrens für das weitere Liquidationsverfahren bitte ich Sie, dieses Schreiben nebst sämtlichen gleichwertigen Anlagen sorgfältig zu lesen.
Zudem bitte ich jeden Treugeber an dieser für die Gesellschaft wichtigen Abstimmung teilzunehmen und den Stimmzettel – sei es auch nur durch Enthaltung bei dem einen oder anderen Beschlusspunkt – zurückzusenden!
 
I. Sachstandsbericht
1. Gespräche mit DAMAC und DDF II wegen Name-Change und Korrekturbuchungen und Abwendung der Kündigung der Bauträgerverträge
Die Gespräche mit DAMAC und DDF II konnten zwischenzeitlich erfolgreich fortgesetzt werden. Deren Ergebnisse stehen unmittelbar vor dem Abschluss.
So wurde zunächst zwischen DDF und DDF II eine Vereinbarung geschlossen, nach der die fälschlicher Weise auf DDF ausgestellten 162 (nicht 165!) Bauträgerverträge auf DDF II umgeschrieben werden sollen. DDF II wird DDF bedingungslos von jedem Schaden und jedem Verlust freistellen, der aus der Haftung aus den für DDF II gehaltenen Bauträgerverträgen gegenüber DAMAC oder Dritten resultieren kann. DAMAC hat sich mit Erklärung vom 29.07.2010 mit dem Vertrag zwischen DDF und DDF II einverstanden erklärt. Mit dieser Einverständniserklärung wird DAMAC DDF aus den 162 fälschlicher Weise auf DDF ausgestellten Bauträgerverträgen und der damit verbundenen Haftung entlassen und diese Verträge auf DDF II umschreiben. Damit konnte der sog. Name-Change als eine der entscheidenden Voraussetzungen für den Fortgang der Liquidation erfolgreich umgesetzt werden und das innerhalb von wenigen Monaten, wenn man bedenkt, dass die Beteiligten dies in den letzten zwei Jahren nicht zum Abschluss bringen konnten. Der Name-Change war aus rechtlicher Sicht u.a. auch deshalb erforderlich, um nicht in Dubai Transfergebühren in Höhe von bis 2% bezogen auf den ursprünglichen Kaufpreis auszulösen (Ersparnis von bis zu AED 5,9 Mio. bzw. ca. € 1,2 Mio.).
Darüber hinaus konnten die bei DAMAC fehlgebuchten Anzahlungen des DDF korrigiert werden. Wie sich aus den von IWuS überlassenen Unterlagen und aus dem von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO geprüften und testierten Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 sowie aus der Saldenbestätigung der DAMAC vom 11.05.2008 ergibt, hat IWuS als Mittelverwendungskontrolleurin und Treuhänderin des DDF Anzahlungen an DAMAC auf die 69 Bauträgerverträge i.H.v. insgesamt AED 69.583.000 geleistet. Von dieser Summe sind nach Angabe von DAMAC versehentlich AED 21.719.680 auf Verträge der DDF II gebucht worden.
DDF II hat Anzahlungen an DAMAC auf seine (vermeintlichen) Bauträgerverträge i.H.v. insgesamt AED 98.565.000 geleistet. Von dieser Summe sind nach Angaben von DAMAC versehentlich AED 11.620.701 auf Verträge der DDF gebucht worden.
Diese Fehlbuchungen sind von DAMAC bestätigt worden und werden insoweit korrigiert, dass der Saldo aus beiden Fehlbuchungen (AED 21.719.680 - AED 11.620.701 = AED 10.098.979) auf Verträge des DDF gutgeschrieben wird. Nach den Korrekturbuchungen bestehen somit bis zur Fertigstellung aller 69 Objekte des DDF noch offene Raten i.H.v. AED 29.003.572, was DAMAC ebenfalls bestätigt.
Infolge der Korrekturbuchung bei DAMAC sind dann die von DDF geleisteten Anzahlungen den 69 Bauträgerverträgen des DDF wieder zugeordnet.
DAMAC hat in dem letzten Gespräch vom 20.07.2010 sowohl mir als auch den Vertretern des DDF II unmissverständlich zu verstehen gegeben hat, dass DAMAC nunmehr ernsthaft die Option in Erwägung zieht, alle Bauträgerverträge beider Fonds aufgrund des in beiden Fonds bestehenden erheblichen Zahlungsverzugs aufzukündigen bzw. die bereits ausgesprochenen Kündigungen umzusetzen. Bis heute seien in Bezug auf die 69 Bauträgerverträge des DDF – auch nach Korrekturbuchungen – weitere AED 22.332.672 (ca. € 4,7 Mio.) fällig; nach Fertigstellung aller Objekte des DDF (Park Towers als letztes Objekt voraussichtlich Ende April 2011) erhöht sich dieser Betrag dann auf AED 29 Mio. (ca. € 6,1 Mio.). Zudem fordert DAMAC von DDF für den eingetretenen Zahlungsverzug eine Vertragsstrafe i.H.v. AED 9,5 Mio. (ca. € 2 Mio.).
Hinsichtlich der 162 Bauträgerverträge des DDF II seien zudem – ebenfalls nach Korrekturbuchung – weitere AED 104.447.359 (knapp € 22 Mio.) fällig. Auch hier kommen noch weitere Vertragsstrafen wegen des eingetretenen Verzuges hinzu. Diese 162 Bauträgerverträge und die daraus resultieren Risiken und Zahlungsverpflichtungen betreffen jedoch nach Abschluss der vorgenannten Vereinbarungen nicht mehr unmittelbar DDF.
Nach Aussage von DAMAC habe man Verständnis dafür gehabt, dass die streitigen Rechtsverhältnisse zwischen DDF und DDF II in Deutschland zunächst geklärt werden müssen, ging aber davon aus, dass dieses infolge des Liquidatorenwechsels zeitnah erfolgen würde. Als wir DAMAC darüber aufklärten, dass zur Schaffung der Rechtssicherheit über die Frage der Wirksamkeit des Kaufvertrages und die Unwirksamkeit des erklärten Rücktritts beide Fondsgesellschaften derzeit vor dem Landgericht Köln einen Rechtsstreit führen, der sich bis zur Rechtskraft über die Instanzen noch 3 bis 4 Jahre hinziehen kann, erklärte DAMAC, dass man nicht gewillt sei, diese Zeit abzuwarten. Die von DDF und DDF II angedachte Treuhandlösung, nach der die 69 Objekte bis zur Klärung der Wirksamkeit des Kaufvertrages zunächst von mir treuhänderisch für beide Fondsgesellschaften gehalten werden, und die Mieteinnahmen zur Tilgung der Restverbindlichkeiten herangezogen werden, will DAMAC nicht mittragen, da die Mieteinnahmen nicht ausreichend seien, um die fälligen Zahlungen zeitnah auszugleichen. Aus Sicht von DAMAC ist DDF Vertragspartner der 69 Bauträgerverträge und hafte für die restlichen Ratenzahlungen, deren Ausgleich man jetzt kurzfristig erwarte.
Diese Haltung hat DAMAC mit dem als Anlage 1 beigefügten Schreiben vom 05.08.2010 (incl. beglaubigter Übersetzung) nochmals unterstrichen und fordert, dass DDF spätestens bis Ende August 2010 DAMAC gegenüber einen verbindlichen Zahlungsplan mit konkreten Zahlungsfristen hinsichtlich der 69 Bauträgerverträge unterbreitet.
Damit steht DDF jetzt vor der Wahl, entweder alle Objekte fertig stellen zu lassen und die noch offenen Raten i.H.v. € 6,1 Mio. zzgl. € 2 Mio. Verzugsstrafen – mithin € 8,1 Mio. – an DAMAC zu zahlen oder bei Nichtzahlung die Kündigung bzw. Abwicklung sämtlicher Verträge in Kauf zu nehmen. DAMAC gab hinsichtlich der letzten Variante zu verstehen, dass DAMAC nach Kündigung bzw. Abwicklung der Verträge die geleisteten Anzahlungen nicht zurückzahlen müsste, da eventuelle Ansprüche mit den Verzugsstrafen aufgerechnet werden könnten.
Mein Einwand, dass DAMAC infolge des in 2008 eingeführten Law No. 13 bei Kündigung der Verträge dem Käufer die Anzahlungen abzgl. 30% zurückzuzahlen habe, wurde von DAMAC mit der Begründung zurückgewiesen, dass dieses Gesetz erst für Verträge, die nach Einführung dieses Gesetzes in 2008 geschlossen wurden, greife. Wenn DDF dies anders sehen sollte, wäre dies vor einem Gericht in Dubai zu klären.
Konkret bedeutet dies, dass DAMAC bei Kündigung bzw. Abwicklung der Verträge wohl freiwillig keine Rückzahlungen tätigen wird. DDF müsste DAMAC dann in Dubai unter Berufung auf Law No. 13 auf Zahlung der mit diesem Gesetz vorgesehene Rückzahlung der geleisteten Anzahlungen i.H.v. AED 69.583.000 abzgl. des gesetzlich vorgesehenen Einbehalts von 30% (= AED 20.874.900), im Ergebnis also AED 48.708.100 (entspricht heute ca. € 10,2 Mio.) verklagen. Wenn die Gerichte in Dubai Law No. 13 auch für Altverträge anwenden, bekäme DDF am Ende nach heutigem Umrechungskurs ca. € 10,2 Mio. zurück. Im ungünstigsten Fall besteht die Gefahr, dass DDF keine Zahlungen zurückverlangen kann.
Wenn parallel dazu die Feststellungsklage in Deutschland zu Lasten des DDF ausginge, also der Kaufvertrag unwirksam wäre, müsste DDF € 25,2 Mio. nebst Zinsen i.H.v. 8% über dem jeweiligen Basiszins an DDF II zurückzahlen. Im Ergebnis hätte DDF – je nach Ausgang des Klageverfahrens in Dubai – gegen DAMAC am Ende entweder noch € 10,2 Mio. oder € 0,00 zu beanspruchen.
Ginge die Feststellungsklage in Deutschland zu Gunsten des DDF aus, müsste DDF, um seiner Erfüllung aus dem Kaufvertrag nachzukommen, die Wohnungen bzw. Bauträgerverträge an DDF II übertragen. Dies wird aber infolge der Kündigung der Verträge durch DAMAC unmöglich sein. In diesem Fall stellt sich dann die Frage, wer die Unmöglichkeit zu vertreten hat und insoweit für den eingetretenen Schaden haftet. Die Klärung dieser Frage zieht dann zwangsläufig den nächsten langwierigen Rechtsstreit nach sich.
Vor diesem Hintergrund erscheint es mir – auch zur Vermeidung eines weitergehenden Schadens – sinnvoll, die Bauraten hinsichtlich der 69 Objekte des DDF bis zur Fertigstellung zu zahlen. Bei Fertigstellung aller 69 Wohnungen dürfte ein Vermögenswert von ca. € 15 - 18 Mio. verbleiben, den ich aber bislang nicht gutachterlich habe feststellen lassen. Bei meinen Berechnungen habe ich aber einen Quadratmeterpreis von € 2.000 – 2.400 unterstellt, wobei der Durchschnittpreis nach mir vorliegenden Studien derzeit bei ca. € 2.200 / qm liegen soll.
Im Vergleich zu einer Rückzahlung von DAMAC bei Kündigung von entweder € 0,00 oder nach langem Rechtsstreit von € 10,2 Mio. erscheint es mir wirtschaftlicher und risikoärmer, die € 6,1 Mio. bis zur Fertigstellung zu zahlen und DAMAC im Wege der Verhandlungen zu dem Verzicht auf die Verzugsstrafen zu bewegen.
DAMAC sagte zu, die 69 Verträge des DDF nicht zu kündigen bzw. abzuwickeln, wenn zeitnah ein wesentlicher Betrag auf die Rückstände gezahlt würde, was ich vorsorglich in Aussicht gestellt habe.
DAMAC hat mit Schreiben vom 05.08.2010 (Anlage 1) noch einmal klargestellt, dass DDF nicht mehr für die 162 Bauträgerverträge des DDF II haftet. Die Ausführungen aus Seite 2 des Schreibens vom 05.08.2010 beziehen auf mögliche (weitergehende) Zugeständnisse seitens DAMAC in Bezug auf bereits verwirkte Vertragsstrafen. Die Enthaftung des DDF in Bezug auf die 162 Bauträgerverträge des DDF II ist endgültig und vorbehaltlos. Die entgegenstehenden Ausführungen der Treuhänderin in Ihrer Stellungnahme vom 07.08.2010 sind insoweit unzutreffend.
 
2. Stand der Klageverfahren
Im Folgenden möchte ich Ihnen einen Überblick über den Stand der aktuellen Klageverfahren geben:
 
a) Klageverfahren gegen quickfunds Vertriebsgesellschaft mbH wegen Rückzahlung überzahlter Vertriebsgebühren
Wie ich Ihnen bereits im letzten Sachstandsbericht mitteilte, wurde die quickfunds Vertriebsgesellschaft mbH mit Urteil des Landgerichts Köln vom 29.10.09 (Az. 22 O 248/09) zur Rückzahlung überzahlter Vertriebsgebühren i.H.v. 757.400,00 € an die DDF verurteilt. Gegen dieses Urteil hatte die quickfunds Vertriebsgesellschaft mbH Berufung bei dem OLG Köln eingelegt. Nach einem Hinweisbeschluss des OLG Köln (§ 522 ZPO) hat die quickfunds Vertriebsgesellschaft mbH die Berufung mittlerweile zurückgenommen. Damit ist das erstinstanzliche Urteil rechtskräftig geworden. Die Beitreibung der ausgeurteilten Klageforderung läuft derzeit.
 
b) Dr. Targan verklagt DDF auf Honorarzahlung
Herr Dr. Targan hat am 11.06.2010 Klage vor dem Landgericht Hamburg (Az. 322 O 190/10) gegen DDF wegen seiner Honorarforderung über vermeintlich € 61.607,10 eingereicht. Hintergrund der Honorarklage ist, dass Dr. Targan infolge der Gesellschafterbeschlüsse vom 03.03.2009 eine gewisse Tätigkeit entfaltet hat. Allerdings besteht zwischen Dr. Targan und DDF unstreitig keine Vergütungsvereinbarung. Herr Dr. Targan hatte DDF für seine Tätigkeit im Jahr 2009 ein Honorar i.H.v. € 46.205,32 sowie für seine Tätigkeit von Januar bis April 2010 ein Honorar i.H.v. € 15.401,78 in Rechnung gestellt. Er vertritt die Auffassung, dass ihm ein Honorar in derselben Höhe wie der bisherigen Mittelverwendungskontrolleurin IWuS zustünde.
Da Dr. Targan jedoch infolge der Gesellschafterbeschlüsse vom 03.03.2009 nicht die Aufgabe als Mittelverwendungskontrolleur übertragen wurde, sondern sich seine Tätigkeit ausschließlich auf die Ausübung von Zustimmungsvorbehalten beschränkte, dürfte sich eine analoge Heranziehung der Vergütungsregelung mit dem damaligen Mittelverwendungskontrolleur verbieten. Nach meiner Ansicht steht Herrn Dr. Targan für lediglich die übliche Vergütung zu, die sich nach dem tatsächlichen Aufwand und den hierfür üblichen Honorarstundensatz zu richten hat. Da eine einvernehmliche Lösung mit Herrn Dr. Targan nicht herbeizuführen war, er vielmehr auf eine Vergütung entsprechend dem damaligen Mittelverwendungskontrolleur besteht, ist die Vergütungsfrage nunmehr gerichtlich zu klären. Über den Ausgang des Verfahrens werde ich Sie nach Abschluss informieren.
 
c) Anfechtungsklage der quickfunds gegen den im Umlaufverfahren vom 08.07.2009 bis 24.07.2009 gefassten Beschluss
Die quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH hat in ihrer Funktion als Komplementärin den im Umlaufverfahren vom 08.07.2009 bis 24.07.2009 gefassten Beschluss betreffend die Vorabausschüttung des Liquidationsguthabens an die Anleger und die Installation des Anlegerbeirats angefochten.
Mit Urteil vom 10.06.2010 (Az. 8 O 621/09) hat das Landgericht Berlin der Klage vollumfänglich stattgegeben mit der Begründung, dass die Gesellschafter über den Abstimmungsgegenstand getäuscht wurden und den Gesellschaftern darüber hinaus nicht ermöglicht wurde, ihrer Pflicht auf Rücksichtnahme auf die Belange der Komplementär-GmbH, der Klägerin, nachzukommen bzw. wurden hiervon nicht unterrichtet. Im Übrigen hat das Gericht festgestellt, dass das Protokoll über das Ergebnis des Gesellschafterbeschlusses bisher nicht an die Gesellschafter verschickt wurde. Das Gericht hält den Beschluss für mangelhaft und hat ihn daher für nichtig erklärt.
Gegen dieses Urteil hat der Liquidator kein Rechtsmittel eingelegt, da dieses keine Erfolgsaussichten versprach. Zudem erachte ich als Liquidator bekanntlich die Auffassung, dass eine Vorabausschüttung auf den Liquidationsenderlös derzeit wegen der streitigen Frage über die Wirksamkeit des Kaufvertrages wegen der Vorschrift des § 155 HGB nicht erfolgen kann. Dieses hat auch das Landgericht Berlin in seinem Urteil so festgestellt (s. dazu unten II.3. und II.11.).
 
d) Anfechtungsklage der quickfunds gegen den Umlaufbeschluss vom 14.06.2010
Die quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH hat in ihrer Funktion als Komplementärin den (letzten) Gesellschafterbeschluss vom 14.06.2010 hinsichtlich der Stimmrechtsausübung der IWuS für Treugeber, die sich nicht aktiv an der Abstimmung beteiligt haben, angefochten. Die Klage wurde vorab dem Liquidator zur Kenntnis gebracht.
Aufgrund der Klage und der Antragstellung durch die Aktionsgemeinschaft Quickfunds unter Vorlage der Stimmrechtsvollmachten sah sich der Liquidator veranlasst, die bisherigen Stimmrechtsausübungen noch einmal zu untersuchen. Die Treuhandkommanditistin IWuS hat im letzten Umlaufverfahren Stimmrechte für „alle, nicht anwesende oder durch Dritte vertretene Treugeber“ ausgeübt. IWuS hat jedoch im Rahmen der Abstimmung keine namentliche Benennung der Treugeber vorgenommen, die ihre Stimmrechtsvollmacht gegenüber IWuS widerrufen haben. Die Treugeber, die die Stimmrechtsvollmacht gegenüber der IWuS widerrufen haben, sind IWuS seit Oktober 2009 bekannt. In der notariellen Auszählung der Stimmen im Umlaufverfahren vom 22.10.2009 war neben dem Notar auch ein Rechtsvertreter der IWuS zugegen und konnte Einsicht in den Widerruf der Stimmrechtsvollmachten (Anlage 3 zu UR 1374/2009 des Notars Dirk Höfinghoff, Siegburg) nehmen. Diese Kenntnis wird IWuS zugerechnet. Eine verwertbare Liste derjenigen Treugeber, die ihre Stimmrechtsvollmacht gegenüber IWuS widerrufen haben, ist dem Liquidator erst im Juli 2010 nebst Nachweisen überlassen worden.
Aus Vorsichtsgründen werde ich in dem aktuellen Umlaufverfahren die Stimmabgaben der IWuS als Treuhandkommanditistin im Einzelfall nur werten, wenn IWuS eine dieses Umlaufverfahren betreffende Weisung des jeweiligen – namentlich zu benennenden – Treugebers darlegt.
 
e) Stand der Feststellungsklage vor dem Landgericht Köln
Das Landgericht Köln hat die mündliche Verhandlung über die Feststellungsklage des DDF, mit der die Wirksamkeit des Verkaufs der 69 Bauträgerverträge von DDF an DDF II rechtsverbindlich geklärt werden soll, nunmehr auf den 22.09.2010 terminiert.
DDF II hat am 11.06.2010 ausdrücklich den Rücktritt vom Kaufvertrag erklärt und fordert über deren Anwälte von DDF die Rückzahlung des Kaufpreises über € 25,5 Mio. Die Rücktrittserklärung sowie die erneute Rückforderung des vollständigen Kaufpreises haben es erforderlich gemacht, die Feststellungsklage dahingehend zu erweitern, dass DDF neben der Wirksamkeit des Kaufvertrages nunmehr auch die Unwirksamkeit des erklärten Rücktritts und damit das Nichtbestehen des Rückforderungsbetrages geklärt wissen muss. Denn selbst wenn der Kaufvertrag wirksam wäre, könnte sich DDF II weiterhin auf den erklärten Rücktritt berufen, da die Bauträgerverträge bis heute bekanntlich nicht von DDF auf DDF II übertragen werden konnten.
 
Die Treuhandkommanditistin IWuS hat zu dem vorstehenden Sachstandsbericht mit E-Mail-Schreiben vom 07.08.2010 Stellung genommen. Auf diese Stellungnahme in Anlage 2a weise ich ausdrücklich hin.
 
II. Umlaufverfahren
In der Anlage finden Sie die Beschlussvorlage (Stimmzettel) über die nach den Regelungen des § 19 des Gesellschaftsvertrages im Umlaufverfahren entschieden werden soll.
Im Einzelnen geht es um folgende Beschlussfassungen:
  1. Zustimmung zur Zahlung der restlichen Raten aus den 69 Bauträgerverträgen an DAMAC bis zu einem Betrag von AED 29.003.572 zuzüglich eventueller Verzugszinsen und Vertragsstrafen bis zu einem Betrag von AED 9.500.000.
  2. ENTFÄLLT
  3. Abstimmung über den Antrag der Treuhandkommanditistin IWuS gemäß Beschlussvorschlag 1 vom 03.08.2010 über die Zahlung von ca. 6 Mio. € an DAMAC, Verhandlungen mit DAMAC über den Verzicht bzw. die Redzuzierung der Vertragsstrafen, Ausschüttung des DDF-Vermögens nach Abzug der offenen Raten und sonstigen Verbindlichkeiten, Aufforderung des DDF II zur Abnahme der fertigen Wohnungen Zug um Zug gegen Erstattung der vorgestreckten offenen Raten bzw. Verkauf aller 69 Wohnungen durch DDF an Dritte, Einbehalt der vorgestreckten Raten und Auskehr des verbleibenden Erlöses an DDF II nach Verkauf.
  4. Abstimmung über den Antrag der Treuhandkommanditistin IWuS gemäß Beschlussvorschlag 2 vom 03.08.2010 über Aufnahme von unverzüglichen Verhandlungen zwischen dem Liquidator und DDF II, mit dem Ziel, dass jedem DDF-Anleger die Möglichkeit eingeräumt wird, sich an der Sanierung des DDF II in der Weise zu beteiligen, dass denjenigen Anlegern, die auf Teile ihrer DDF-Ausschüttung vorübergehend oder endgültig zu Gunsten von DDF verzichten, von DDF II einen Gegenwert eingeräumt bekommen.
  5. Abstimmung über den Antrag der Treuhandkommanditistin IWuS gemäß Beschlussvorschlag 3 vom 03.08.2010 über die Änderung des Gesellschaftsvertrages (§ 3 Satz 2) hinsichtlich des Geschäftsjahres (1. Oktober bis 30. September)
  6. Abstimmung über den Antrag von 278 Gesellschaftern, vertreten durch die Aktionsgemeinschaft Quickfunds, die 28% der Stimmanteile vertreten, zur Überleitung des Verfahrens vor dem Landgericht Köln in ein Mediationsverfahren, hilfsweise Ruhendstellung des Verfahrens und Aufnahme außergerichtlicher Vergleichsverhandlungen mit DDF II.
  7. Abstimmung über den Antrag der Quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH als Komplementärin und ehemalige Geschäftsführerin der Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG über die Änderung bzw. Klarstellung des § 16 a und § 16 b des Gesellschaftsvertrages.
  8. Änderung des § 17 des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Entbehrlichkeit der freiwilligen Prüfung des Jahresabschlusses
  9. Zustimmung zu der mit Herrn Dr. Reiter als Liquidator der Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i.L. geschlossene Auftrags- und Vergütungsvereinbarung.
  10. Abstimmung über den Antrag der Treuhandkommanditistin IWuS den Liquidator anzuweisen, einen verbindlichen, unter keinerlei einschränkenden Bedingungen seitens DAMAC stehenden Vertrag zur vollständigen Entlassung des DDF aus allen Verpflichtungen aus den 165/162 Verträgen zu verhandeln und abzuschließen. Für den Fall, dass DAMAC hierzu nicht bereit ist, ohne dass DDF die Bezahlung von offenen Bauraten übernimmt, wird der Liquidator angewiesen, hierüber unter keinerlei einschränkenden Bedingungen seitens der Vertragsgegner stehende Verträge mit DAMAC und mit DDF II abzuschließen. Gegenüber DAMAC ist der Zahlungsbetrag auf die offenen Bauraten von 29 Mio. AED begrenzt, die Bezahlung von Vertragsstrafen und Zinsen ist ausgeschlossen. Gegenüber DDF II ist zu vereinbaren, dass DDF die Zahlungen lediglich darlehensweise vorstreckt und sich DDF II verpflichtet, die Zahlungen bei Übergabe der Wohnungen (oder Verträge) an DDF Zug um Zug gegen Übergabe der Wohnungen zurückzuzahlen. Im Zusammenhang mit der Vereinbarung mit DDF II hat der Liquidator die Sanierungsfähigkeit und die Tragfähigkeit eines von DDF II vorzulegenden Sanierungskonzeptes zu prüfen und den Anleger gegenüber auf seiner Webseite zu dokumentieren.
  11. Abstimmung über den Antrag der Treuhandkommanditistin IWuS den Liquidator anzuweisen, im Falle des erstinstanzlichen Obsiegens in der Feststellungsklage des DDF vor dem LG Köln einen Vorschuss auf die Endverteilung das Vermögen des DDF in Höhe von 110% der Einlagen zu leisten. Die Restzahlung erfolgt bei Abschluss der Liquidation des DDF.
  12. Abstimmung über den Antrag der Treuhandkommanditistin IWuS den Liquidator anzuweisen, ab sofort sämtliche Kontoauszüge des für DDF geführten Kontos beim Bankhaus Lampe, sämtliche DDF betreffende Gerichtsurteile, sämtliche Schreiben von Gesellschaftern an den Liquidator und umgekehrt und sämtliche Verträge mit beauftragten Dienstleistern in einem nur den Anlegern und Gesellschaftern des DDF zugänglich zu machenden Bereich auf der Internet-Webseite www.ddf-liquidationsverfahren.de offen zu legen.
 
Zu den vorgenanten Beschlusspunkten möchte ich Ihnen folgende Erläuterungen geben:
 
1. Zustimmung zur Zahlung der restlichen Raten aus den 69 Bauträgerverträgen an DAMAC
Wie bereits oben im Sachstandsbericht unter I.1. dargelegt, hat DAMAC unmissverständlich zu verstehen gegeben hat, dass DAMAC ernsthaft die Option in Erwägung zieht, alle Bauträgerverträge beider Fonds aufgrund des in beiden Fonds bestehenden erheblichen Zahlungsverzugs aufzukündigen bzw. ausgesprochene Kündigungen nunmehr umzusetzen. Bis heute seien – auch nach Korrekturbuchungen – weitere AED 22.332.672 (ca. € 4,7 Mio.) fällig; nach Fertigstellung aller Objekte des DDF (Park Towers als letztes Objekt voraussichtlich Ende April 2011) erhöht sich dieser Betrag dann auf AED 29 Mio. (ca. € 6,1 Mio.).
DDF kann jetzt entweder alle Objekte fertig stellen lassen und die noch offenen Raten i.H.v. AED 29 Mio. zzgl. evt. noch zu verhandelnder AED 9,5 Mio Verzugsstrafen – mithin bis zu max. AED 38,5 Mio. – an DAMAC zahlen oder bei Nichtzahlung die Kündigung bzw. Abwicklung sämtlicher Verträge in Kauf nehmen. DAMAC gab hinsichtlich der letzten Variante zu verstehen, dass DAMAC nach Kündigung bzw. Abwicklung der Verträge die geleisteten Anzahlungen nicht zurückzahlen müsste, da eventuelle Ansprüche mit den Verzugsstrafen aufgerechnet werden könnten.
Vor diesem Hintergrund erscheint es mir – auch zur Vermeidung eines weitergehenden Schadens – sinnvoll, die Bauraten zzgl. evt. Vertragsstrafen hinsichtlich der 69 Objekte des DDF bis zur Fertigstellung zu zahlen. Im Vergleich zu einer Rückzahlung von DAMAC bei Kündigung von entweder € 0,00 oder nach langem Rechtsstreit von € 10,2 Mio. erscheint es mir effizienter und deutlich risikoärmer, die AED 29 Mio. bis zur Fertigstellung zu zahlen und DAMAC im Wege der Verhandlungen zu dem Verzicht auf die Verzugsstrafen zu bewegen.
Daher empfehle ich, mit JA zu stimmen.
Auf die abweichende Stellungnahme seitens IWuS in Anlage 2a weise ich hin.
 
2. Geltendmachung evt. Verzugszinsen und Vertragsstrafen
Dieser Abstimmungspunkt entfällt auf Vorschlag der Treuhandkommanditistin. Aus Gründen der Gliederung und Übersichtlichkeit bleibt dieser Gliederungspunkt bestehen, da sich die Stellungnahmen auf die ursprüngliche Gliederung beziehen.
 
3. Antrag IWuS per E-Mail vom 03.08.2010
Zur Begründung verweise ich auf das als Anlage 2 beigefügte E-Mail Schreiben der Treuhänderin vom 03.08.2010.
Der Liquidator nimmt dazu wie folgt Stellung:
Sämtliche Beschlussanträge der Treuhandkommanditistin IWuS setzen voraus, dass der Rechtsstreit vor dem Landgericht Köln (Az. 91 O 75/09) über die Wirksamkeit der Kaufverträge vom 14.5./23.7.2008 zwischen DDF und DDF II fortgesetzt wird und über alle Instanzen zugunsten des DDF ausgeht.
In wesentlichen Teilen entspricht der Beschlussvorschlag bereits den Handlungen und Vorbereitungen des Liquidators (s. oben Sachstandsbericht zu I.1.). Eine Vorabausschüttung des Vermögens des DDF kann jedoch bereits aus rechtlichen Gründen nicht vorgenommen werden, da die Ausschüttungssperre des § 155 Abs. 2 HGB – nicht zuletzt aufgrund des Rechtsstreits vor dem Landgericht Köln (Az. 91 O 75/09) – greift. Dieses wäre die Aufforderung an den Liquidator, eine rechtswidrige Handlung bzw. Rechtsbruch zu begehen.
Im Übrigen bestehen auch für sämtliche Treugeber/Anleger Treuepflichten gegenüber der Komplementärin. Diese Treuepflicht hat das Landgericht Berlin im Urteil vom 10.06.2010 (Az. 8 O 621/09) deutlich festgestellt und den ursprünglich im Umlaufverfahren vom 08. bis 24.07.2009 gefassten Ausschüttungsbeschluss für nichtig erklärt.
Dazu heißt es im Urteil auf Seite 6 wörtlich:
2.
Überdies wurde den Anlegern nicht ermöglich, ihrer Pflicht auf Rücksichtnahme auf die Belange der Komplementär-GmbH, der Klägerin, nachzukommen bzw. wurden sie davon nicht unterrichtet.

Vorliegend würde ein Großteil der Liquidität der Gesellschaft an die Anleger ausgeschüttet werden. Die Klägerin als persönlich haftendee Gesellschafterin hätte aber weiter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Die Gesellschaft wäre im Falle der Ausschüttung und einer anschließenden Rückabwicklickung des Kaufvertrages über die 69 Wohnungen nicht in der Lage, den Kaufpreis zurückzuzahlen. Damit wäre die Klägerin als persönlich haftende Gesellschfterin einer Forderung in Höhe von 25 Millionen Euro ausgesetzt. Dieser Umstand und die Pflicht zur Rücksichtnahme ist den Gesellschaftfern im Rahmen eines Umlaufverfahrens nicht mitgeteilt worden.
Aufgrund dieser eindeutigen Entscheidung des Landgerichts Berlin ist zu erwarten, dass ein solcher Beschluss wiederum angefochten würde.
Auch dürfte DDF nicht die Wohnungen an Dritte verkaufen, da diese bereits an DDF II verkauft sind. DDF dürfte die Wohnungen nur dann verkaufen, wenn der Prozess vor dem Landgericht Köln (Az. 91 O 75/09) zugunsten des DDF II ausginge und die Kaufverträge für unwirksam bzw. undurchführbar erklärt würden. Dieses Ergebnis kann der DDF nicht ernsthaft anstreben und würde der o.g. Prämisse der Treuhandkommanditistin, dass DDF die Rechtsstreitigkeiten über alle Instanzen gewinnt, widersprechen.
Ein Verkauf an Dritte wäre nur mit Zustimmung des DDF II möglich. Dieses setzt jedoch eine vorherige Einigung mit DDF II voraus. DDF II lehnt eine solche Einigung ohne Vereinbarung einer Gesamtlösung derzeit strikt ab.
Daher empfehle ich, hier mit NEIN zu stimmen.
Auf die Stellungnahme seitens quickfunds in Anlage 6 weise ich hin.
 
4. Antrag IWuS per E-Mail vom 03.08.2010
Zur Begründung verweise ich auf das als Anlage 2 beigefügte E-Mail Schreiben der Treuhänderin vom 03.08.2010.
Der Liquidator nimmt dazu wie folgt Stellung:
Der Liquidator könnte diesen Beschlussantrag zwar sinngemäß unterstützen, könnte jedoch nicht die individuelle Verhandlung eines jeden Einzelnen Anlegers mit DDF II führen. Daher hält der Liquidator den Beschlussantrag für nicht erforderlich, da er die individuellen Verhandlungen gar nicht führen kann. Es dürfte im Übrigen unwahrscheinlich sein, dass DDF II sich auf Verhandlungen einließe, ohne dass vorher eine Gesamtlösung mit DDF verhandelt wurde.
Eine Beschlussempfehlung wird nicht abgegeben.
Auf die Stellungnahme seitens quickfunds in Anlage 6 weise ich hin.
 
5. Antrag der IWuS auf Änderung des § 3 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages
Zur Begründung verweise ich auf das als Anlage 2 beigefügte E-Mail Schreiben der Treuhänderin vom 03.08.2010.
Der Liquidator nimmt dazu wie folgt Stellung:
Der vermeintliche Jahresabschlussstichtag 30.09. geht auf die Veranlassung der ACCEPT zurück. Eine Kostenersparnis kann nicht mehr erzielt werden, da bereits die vermeintlichen Jahresabschlüsse 30.09.2008 und 30.09.2009 bereits fehlerhaft erstellt und geprüft wurden. Es liegt weder ein ordnungsgemäßer Gesellschafterbeschluss zur Änderung des Geschäftsjahres vor noch wurde die zwingend notwendige Zustimmung des zuständigen Finanzamtes eingeholt. ACCEPT und IWuS haben sich hierbei eigenmächtig über die Regelung des Gesellschaftsvertrages in § 3 Satz 2 hinweggesetzt. Eine rückwirkende Änderung des Geschäftsjahres ist weder handels- noch steuerrechtlich zulässig, so dass die Jahresabschlüsse zum 31.12.2008 und 31.12.2009 ohnehin noch erstellt werden müssen. Um jedoch hier unnötige Kosten für die freiwillige Prüfung zu vermeiden, wird unter Beschlusspunkt 8 der Verzicht auf die Jahresabschlussprüfung gesondert beschlossen.
Der DDF stellte seinen Jahresabschluss ursprünglich auf den gesetzlichen Stichtag, den 31.12. eines Jahres auf. Dies ist für den DDF korrekterweise jeweils zum 31.12.2006 und 31.12.2007 auch geschehen.
Der ehemalige Liquidator ist jedoch davon ausgegangen, dass sich mit dem Liquidationsbeschluss per 30.09.2008 auch der Stichtag geändert hat, auf den der Fonds seinen Jahresabschluss aufzustellen hat. Er beabsichtigte, Jahresabschlüsse ab dem 30.09.2008 jeweils auf den 30.09. eines Jahres aufzustellen.
Wir vertreten hier eine andere Auffassung, auch wenn die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO das Vorgehen des vorherigen Liquidators ursprünglich akzeptiert hatte.
Handelsrecht:
Die nach HGB notwendige Liquidationseröffnungsbilanz bei einer Kommanditgesellschaft dient lediglich als „internes Rechenwerk“. Die externe Rechnungslegung, also die handelsrechtlichen Regelungen für die Jahresabschlusserstellung, wird dabei nicht berührt. Da weder im Gesellschaftsvertrag des DDF noch in einem Gesellschafterbeschluss des DDF etwas anderes geregelt ist, bleibt das Geschäftsjahr auch nach der Beschlussfassung über die Liquidation unverändert (es ist also weiterhin zum 31.12. ein Jahresabschluss aufzustellen).
Das Handelsgesetzbuch (HGB) wendet ausdrücklich nur bilanzielle Regelungen, die für Kapitalgesellschaften gelten, auch für haftungsbeschränkte Personengesellschaften an (§ 264a HGB). Dies gilt auch für die Rechtsform der GmbH & Co. KG. Die Frage des Bilanzstichtages nach Liquidationsbeschluss ist hiermit jedoch nicht berührt. Das GmbHG und das AktG haben betreffend den Bilanzstichtag bei der Liquidation besondere Regelungen. Diese werden aber in keinem Gesetz, auch nicht im HGB, für die GmbH & Co. KG adaptiert!
Steuerrecht:
Aus steuerlicher Sicht gibt es einen Grund, eine Bilanz auf den 31.12.2008 aufzustellen. Der Kaufvertrag zwischen DDF und DDF II könnte von der Finanzverwaltung beispielsweise als erst im IV. Quartal des Jahres 2008 wirksam angesehen werden. Damit findet in diesem Zeitpunkt eine Gewinnrealisation statt.
Dies ist für die Besteuerung a) des Fonds hinsichtlich Gewerbesteuer (GewSt) und b) der Zeichner hinsichtlich Einkommensteuer (ESt) von wesentlicher Bedeutung, da das maßgebliche Doppelbesteuerungsabkommen mit den Vereinigten Arabischen Emiraten (VAE) per 31.12.2008 (bisher) ersatzlos ausgelaufen ist. Auch für Besteuerungszwecke muß deshalb eine Bilanz zum 31.12.2008 aufgestellt werden, da unbedingt eine Abgrenzung der Zeiträume „mit DBA“ und „ohne DBA“ erfolgen muss. Ohne ein solches Rechenwerk kann der Gewinn, der durch die Veräußerung der Immobilien entsteht, nicht im Rahmen des DBA steuerfrei gehalten werden. Es sollte im Sinne der Anleger die Gewinnrealisation des Kaufvertrages innerhalb des gültigen DBA noch zum 31.12.2008 erfolgen; andernfalls gehen die Verluste der Jahre bis 2008 über das DBA im Prinzip ins Leere, während der Gewinn bei Veräußerung in Deutschland voll steuerpflichtig werden würde (GewSt zu Lasten der KG + ESt zu Lasten der Beteiligten mit evtl. Anrechnung der GewSt).
Daher empfehle ich, hier mit NEIN zu stimmen.
Auf die Stellungnahme seitens quickfunds in Anlage 6 weise ich hin.
 
6. Antrag Aktionsgemeinschaft Quickfunds vom 07.07.2010
Zur Begründung verweise ich auf das als Anlage 3 beigefügte Schreiben der Aktionsgemeinschaft Quickfunds vom 07.07.2010.
Eine Beschlussempfehlung seitens des Liquidators wird nicht abgegeben.
Auf die Stellungnahme seitens IWuS in Anlage 2a weise ich hin.
 
7. Antrag der Komplementärin vom 30.07.2010 zur Änderung bzw. Klarstellung des § 16 lit. a) und lit. b) des Gesellschaftsvertrages
Zur Begründung verweise ich auf das als Anlage 4 beigefügte Schreiben der anwaltlichen Vertreter der Komplementärin vom 30.07.2010
Eine Beschlussempfehlung seitens des Liquidators wird nicht abgegeben.
Auf die Stellungnahme seitens IWuS in Anlage 2a weise ich hin.
 
8. Änderung des § 17 des Gesellschaftsvertrages (freiwillige Jahresabschlussprüfung)
Die Prüfung des Jahresabschlusses für DDF ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, da es sich gemäß § 267 HGB um eine kleine „Kapitalgesellschaft“ (in der Rechtsform der GmbH & Co. KG) handelt. Die freiwillige Jahresabschlussprüfung wurde in den Gesellschaftsvertrag im Wesentlichen für die Investitionsphase benötigt. Themen der Vollständigkeit und Bewertung standen bis zum Abschluss der Investition im Vordergrund. Während der Liquidation prägen primär rechtliche Themen die Fragen des Jahresabschlusses und der Bilanzierung. Die Gesellschaft als auch der Liquidator sind hinreichend rechtlich beraten. Um nicht weitere Kosten für eine freiwillige Jahresabschlussprüfung (ca. 60 bis 70 T€ p.a.) entstehen zu lassen, regt der Liquidator an, auf die ohnehin freiwillige Jahresabschlussprüfung durch Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 17 zu verzichten. Stattdessen soll der Jahresabschluss nur einer prüferischen Durchsicht durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer unterzogen werden, was voraussichtlich Kosten von lediglich 10 bis 15 T€ p.a. verursacht. Der Aussagewert einer prüferischen Durchsicht dürfte während der Liquidationsphase nahezu gleichwertig für den Anleger sein.
Ich empfehle, hier mit JA zu stimmen.
Auf die Stellungnahme seitens IWuS in Anlage 2a weise ich hin.
 
9. Zustimmung zur Auftrags- und Vergütungsvereinbarung
Der als Anlage 5 beigefügte Auftrags- und Vergütungsvereinbarung soll vor allem aus Gründen der Transparenz durch die Anleger zugestimmt werden, da in der Vergangenheit wesentliche Vereinbarungen zwischen DDF, Quickfunds, ACCEPT und IWuS auch ohne Information aller Treugeber geschlossen wurden.
Eine Beschlussempfehlung des Liquidators in eigenen Angelegenheiten wird nicht abgegeben.
 
10. Antrag IWuS per E-Mail vom 07.08.2010 (dort Beschlussvorschlag Nr. 3)
Zur Begründung verweise ich auf Ziffer „zu 3.:“ (Seite 9) des als Anlage 2a beigefügte E-Mail-Schreibens der Treuhänderin vom 07.08.2010.
Der Liquidator nimmt dazu wie folgt Stellung:
Die zwischen DDF und DDF II geschlossene Vereinbarung vom 20.07.2010 ist durch die Einverständniserklärung der DAMAC vom 27.07.2010 wirksam geworden und führt zu einer verbindlichen Enthaftung des DDF bzgl. der 162 Bauträgerverträge. Diese Vereinbarung steht auch nicht unter Vorbehalt. Das Schreiben der DAMAC vom 05.08.2010 bezieht sich lediglich auf ein mögliches Entgegenkommen der DAMAC bzgl. evt. Kaufpreisreduzierungen des DDF II und dem Downsizing des DDF II-Portfolios. Dieser Beschlussantrag ist daher als erledigt anzusehen.
Daher empfehle ich, hier mit NEIN abzustimmen.
 
11. Antrag IWuS per E-Mail vom 07.08.2010 (dort Beschlussvorschlag Nr. 4)
Zur Begründung verweise ich auf Ziffer „zu 4.:“ (Seite 9) des als Anlage 2a beigefügte E-Mail-Schreibens der Treuhänderin vom 07.08.2010.
Der Liquidator nimmt dazu wie folgt Stellung:
Im Falle eines erstinstanzlichen Obsiegens des DDF in der Feststellungsklage vor dem Landgericht Köln könnte kein Vorschuss auf die Endverteilung des DDF-Vermögens i.H.v. 110% der Einlagen erfolgen, da erfahrungsgemäß zu erwarten ist, dass DDF II gegen ein solches Urteil Rechtsmittel einlegen wird und dadurch das Urteil nicht rechtskräftig wird. Solange jedoch rechtshängige Verfahren schweben, ist es dem Liquidator nach § 155 Abs. 2 HGB nicht möglich, Vorschüsse an die Gesellschafter auf das Liquidationsendvermögen zu zahlen, die ggf. bei einem dann negativen Ausgang des Rechtsmittelverfahrens von DDF II zurückverlangt werden können.
Aus dem Urteil des Landgerichts Berlin vom 10.06.2010 (Az. 8 O 621/09) kann auch für diesen Beschlusspunkt entnommen, werden, dass die Gesellschafter ihrer Treuepflicht zu Gunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin nachkommen müssen und insoweit eine solche Ausschüttung vor Rechtskraft nicht beanspruchen können.
Dazu heißt es im Urteil auf Seite 6 wörtlich:
2.
Überdies wurde den Anlegern nicht ermöglich, ihrer Pflicht auf Rücksichtnahme auf die Belange der Komplementär-GmbH, der Klägerin, nachzukommen bzw. wurden sie davon nicht unterrichtet.

Vorliegend würde ein Großteil der Liquidität der Gesellschaft an die Anleger ausgeschüttet werden. Die Klägerin als persönlich haftendee Gesellschafterin hätte aber weiter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften. Die Gesellschaft wäre im Falle der Ausschüttung und einer anschließenden Rückabwicklickung des Kaufvertrages über die 69 Wohnungen nicht in der Lage, den Kaufpreis zurückzuzahlen. Damit wäre die Klägerin als persönlich haftende Gesellschfterin einer Forderung in Höhe von 25 Millionen Euro ausgesetzt. Dieser Umstand und die Pflicht zur Rücksichtnahme ist den Gesellschaftfern im Rahmen eines Umlaufverfahrens nicht mitgeteilt worden.
Aufgrund dieser eindeutigen Entscheidung des Landgerichts Berlin ist zu erwarten, dass ein solcher Beschluss wiederum angefochten würde.
Daher empfehle ich, hier mit NEIN abzustimmen.
 
12. Antrag IWuS per E-Mail vom 07.08.2010 (dort Beschlussvorschlag Nr. 5)
Zur Begründung verweise ich auf Ziffer „zu 5.:“ (Seite 9) des als Anlage 2a beigefügte E-Mail-Schreibens der Treuhänderin vom 07.08.2010.
Der Liquidator nimmt dazu wie folgt Stellung:
Einer solchen Verpflichtung hatte sich bisher weder die Geschäftsführung noch der vorherige Liquidator unterworfen. Dieses ist weder gesellschaftsvertraglich vorgesehen und stimmt dieses mit den geschlossenen Treuhandverträgen überein.
Bereits aus Gründen des Datenschutzes sowie sonstiger wesentlicher Persönlichkeitsrechte dürfte die Verpflichtung nicht umsetzbar sein. Sämtliche Anleger/Gesellschafter müssen sich darüber bewusst, dass auch ihre finanziellen und steuerlichen Verhältnisse zum Teil sichtbar für andere Anleger/Gesellschafter werden können, wenn sie Korrespondenz an die Gesellschaft bzw. den Liquidator richten bzw. in der Vergangenheit gerichtet haben (z.B. wirtschaftliche Notlagen, persönliche Verhältnisse, Sonderbetriebsausgaben etc.).
Zudem wären aufgrund der erhöhten Sicherheitsanforderungen an die IT-Struktur mit einmaligen Mehrkosten von ca. 10.000 € (Einrichtung und Post-Ident-Verfahren) sowie laufende jährliche Wartungs- und Pflegekosten von 15.000 € zu erwarten.
Treugeber können Ihren Anspruch auf Auskunft und evt. Einsichtnahme ohne Weiteres gegenüber dem Treuhänder geltend machen und erhalten von diesem unverzüglich entsprechende Unterlagen und Informationen. Dieses ergibt sich aus den zwischen Treugebern und dem Treuhänder geschlossenen Treuhandverträgen (§ 9 Nr. 2 des Treuhandvertrages). Dieser wiederum kann als Gesellschafter einen Anspruch gegenüber der Gesellschaft geltend machen.
Daher empfehle ich, hier mit NEIN abzustimmen.
 
Zu den vorgenanten Beschlusspunkten haben die IWuS, die quickfunds und die Aktionsgemeinschaft quickfunds jeweils gesondert Stellung genommen. Diesbezüglich verweise ich nochmals auf die beiliegenden Stellungnahmen der IWuS (Anlage 2 und Anlage 2a), der quickfunds (Anlage 6) und der Aktionsgemeinschaft quickfunds (Anlage 7).
Ich bitte Sie höflichst, von Ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen und den Stimmzettel bis spätestens zum
31.08.2010
an
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
Herrn Liquidator Dr. Julius F. Reiter
Benrather Schlossallee 101
D-40597 Düsseldorf
per Post oder
per Fax: +49-(0) 211-836 805.78
zurückzusenden.
Über das Abstimmungsergebnis und die gefassten Beschlüsse werde ich gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages informieren.
Für Ihre geschätzte Aufmerksamkeit und Ihre Bemühungen bedanke ich mich und verbleibe
 
mit freundlichen Grüßen
Dr. Julius F. Reiter
- Liquidator -
 

 

Protokoll über einen Gesellschafterbeschluss der
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
(§ 19 des Gesellschaftsvertrages)


Am 17.05.2010 leitete der Liquidator der DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L., Herr Dr. Julius F. Reiter ein schriftliches Umlaufverfahren ein, das am 10.06.2010 um 23:59 Uhr endete.
Die Abstimmung erfolgte gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages. Ein Beschluss gilt danach als gefasst, wenn die einfache Mehrheit des abstimmenden Kapitals zustande kommt. Ausgenommen hiervon sind Änderungen des Gesellschaftsvertrages; diese benötigen ein 2/3 Mehrheit (hier TOP 8). Stimmenthaltungen gelten als nicht an der Abstimmung teilgenommen.
Die Gesellschaft verfügt über 19.434 (19.414 Stimmen aus Kommanditkapital, 20 Stimmen Komplementärin).
Die nicht von den Treugeber-Gesellschaftern direkt abgegebenen Stimmen hat die Treuhänderin IWuS gemäß § 6 Abs. 5 des Treuhandvertrags für die Treugeber wie folgt abgegeben: TOP 1, TOP 3, TOP 5 und TOP 8 jeweils mit JA und TOP 2, TOP 4, TOP 6 und TOP 7 jeweils mit NEIN.
Die Abstimmungsergebnisse der einzelnen Beschlusspunkte, aufgrund der vom Liquidator vorgenommenen Auszählung, stellen sich wie folgt dar:
1. Feststellung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31.12.2006
abgegebene Stimmen: 19.434 (100,00 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 985  
abzgl. ungültige Stimmen: 239  
= teilnehmende Stimmen: 18.210 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 17.775 (97,61 %)
Nein-Stimmen: 435 (2,39 %)
Mit der Mehrheit an Zustimmungen haben die Gesellschafter den Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31.12.2006 festgestellt.
 
2. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im Rumpfgeschäftsjahr vom 29.03.2006 bis zum 31.12.2006
abgegebene Stimmen: 19.434 (100,00 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 1.203  
abzgl. ungültige Stimmen: 248  
= teilnehmende Stimmen: 17.983 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 7.518 (41,81 %)
Nein-Stimmen: 10.465 (58,19 %)
Mit der Mehrheit an Nein-Stimmen haben die Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im Rumpfgeschäftsjahr vom 29.03.2006 bis zum 31.12.2006 die Entlastung verweigert.
 
3. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2007
abgegebene Stimmen: 19.434 (100,00 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 857  
abzgl. ungültige Stimmen: 249  
= teilnehmende Stimmen: 18.328 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 17.538 (95,69 %)
Nein-Stimmen: 790 (4,31 %)
Mit der Mehrheit an Zustimmungen haben die Gesellschafter den Jahresabschluss bis zum 31.12.2007 festgestellt.
 
4. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2007
abgegebene Stimmen: 19.434 (100,00 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 1.318  
abzgl. ungültige Stimmen: 340  
= teilnehmende Stimmen: 17.776 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 6.829 (38,42 %)
Nein-Stimmen: 10.947 (61,58 %)
Mit der Mehrheit an Nein-Stimmen haben die Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2007 die Entlastung verweigert.
 
5. Feststellung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 30.09.2008
abgegebene Stimmen: 19.434 (100,00 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 1.248  
abzgl. ungültige Stimmen: 304  
= teilnehmende Stimmen: 17.882 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 15.457 (86,44 %)
Nein-Stimmen: 2.425 (13,56 %)
Mit der Mehrheit an Zustimmungen haben die Gesellschafter den Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 30.09.2008 festgestellt.
 
6. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 30.09.2008
abgegebene Stimmen: 19.434 (100,00 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 1.499  
abzgl. ungültige Stimmen: 243  
= teilnehmende Stimmen: 17.692 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 4.807 (27,17 %)
Nein-Stimmen: 12.885 (72,83 %)
Mit der Mehrheit an Nein-Stimmen haben die Gesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 30.09.2008 die Entlastung verweigert.
 
7. Billigung der von Dr. Targan entfalteten Tätigkeit bzgl. der Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse vom 03.03.2009
abgegebene Stimmen: 19.434 (100,00 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 1.156  
abzgl. ungültige Stimmen: 354  
= teilnehmende Stimmen: 17.924 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 7.993 (44,26 %)
Nein-Stimmen: 9.991 (55,74 %)
Mit der Mehrheit an Nein-Stimmen haben die Gesellschafter die von Dr. Targan entfaltete Tätigkeit bzgl. der Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse vom 03.03.2009 nicht gebilligt.
 
8. Änderung von § 19 Satz 8 und 9 des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung
Es wird vorgeschlagen von § 19 Satz 8 und 9 des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung wie folgt zu ändern:
„[…] Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind, die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Treuhandkommanditistin anwesend oder wirksam vertreten sind und mindestens 50 % des abstimmungsberechtigten Kapitals vertreten ist. Sollte die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig sein, ist binnen vier Wochen eine neue Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertreten Kapitals beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Ladung ausdrücklich hingewiesen wurde. […]”
abgegebene Stimmen: 19.434 (100,00 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 746  
abzgl. ungültige Stimmen: 299  
= teilnehmende Stimmen: 18.389 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 15.834 (86,11 %)
Nein-Stimmen: 2.555 (13,89 %)
Der Beschlusspunkt 8. ist durch die notwendige 2/3 Mehrheit an Zustimmungen wie vorgeschlagen gefasst.
 
Düsseldorf, den 14.06.2010
Dr. Julius F. Reiter
-Liquidator-
 

 

Umlaufverfahren in der Zeit vom 17.05.2010 - 10.06.2010


Sehr geehrte Anleger,
im Folgenden möchte ich Ihnen in meiner Funktion als Liquidator der DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L. („DDF“) zunächst einen aktuellen Sachstandsbericht über das laufende Liquidationsverfahren geben (hierzu unter I.) und Sie im Weiteren um Ausübung Ihres Stimmrechts im Umlaufverfahren bitten (hierzu unter II.)
 
I. Sachstandsbericht
Herr Dr. Reiter wurde zwar mit Beschluss vom 22.10.2009 zum neuen Liquidator der Gesellschaft bestellt, konnte aber infolge der Anfechtung des Gesellschafterbeschlusses durch die IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH (IWuS) sowie in Ermangelung der sofortigen Übergabe der Geschäftsführung von der ACCEPT Steuerberatungsgesellschaft mbH (ACCEPT) noch nicht effektiv tätig werden.
 
1. Übernahme der Geschäftsführung
Mit Vereinbarung vom 31.12.2009 zwischen Herrn Dr. Reiter, IWuS und ACCEPT konnte eine erste Basis für die Überleitung der Liquidation auf Herrn Dr. Reiter geschaffen werden. Aufgrund dessen hat IWuS die gegen den Beschluss vom 22.10.2009 gerichtete Anfechtungsklage zurück genommen und Mitte Januar 2010 die Geschäftsführungsunterlagen an Herrn Dr. Reiter übergeben sowie die Anmeldung von Herrn Dr. Reiter als Liquidator ins Handelsregister veranlasst. Die Eintragung ins Handelsregister konnte dann am 08.02.2010 erfolgen.
Seit diesem Zeitpunkt ist es Herrn Dr. Reiter erst möglich, seine Legitimation als Liquidator sowohl in Deutschland als auch in Dubai ordnungsgemäß nachzuweisen. Nach Apostillierung, Übersetzung und Legalisierung des aktualisierten Handelsregisterauszugs wurden die Dokumente dann im April 2010 auch in Dubai offiziell anerkannt. Dieses war eine wesentliche Voraussetzung für die Verhandlungen mit DAMAC sowie den weiteren Behörden und Beteiligten in Dubai.
 
2. Umsetzung des Gesellschafterbeschluss vom 15.03.2010
Durch Gesellschafterbeschluss vom 15.03.2010 wurde die Michael Harz & Partner GmbH („MHP“) als neue Mittelverwendungskontrolleurin der Gesellschaft bestellt und löste damit die IWuS als bisherige Mittelverwendungskontrolleurin ab. Der als Anlage 2 zum letzten Umlaufverfahren bekannt gegebene Mittelverwendungskontrollvertrag wurde entsprechend dem Gesellschafterbeschluss mit der MHP geschlossen.
Damit ist das erste wichtige Zwischenziel erreicht, dass die drei wesentlichen Funktionsträger der Gesellschaft (Liquidator, Mittelverwendungskontrolleur und Treuhandkommanditist) personell entflochten und voneinander unabhängig sind.
Das neue Bankkonto der Gesellschaft wurde als sog. „UND“-Konto von DDF und MHP bei dem Bankhaus Lampe KG eröffnet. Über das Konto können bis zum Abschluss der Liquidation nur der Liquidator und MHP durch gemeinschaftliche Unterschrift verfügen. Alleine kann niemand über das Konto verfügen. Eine Änderung der Verfügungsberechtigung kann nur mit Zustimmung der Treuhandkommanditistin erfolgen. Damit ist das Geld für Anleger bis zur Beendigung der Liquidation sichergestellt.
IWuS hat am 04.05.2010 zur Umsetzung des Gesellschafterbeschlusses vom 15.03.2010 einen Betrag i.H.v. 25.229.885,11 € auf das zuvor beschriebene neue Konto der Gesellschaft bei dem Bankhaus Lampe KG gezahlt. Aufgrund der aktuellen globalen Geschehnisse weise ich darauf hin, dass das Geld auf dem variabel verzinsten Konto in voller Höhe durch den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken gesichert ist.
Entsprechend der Vereinbarung vom 31.12.2009 und dem Gesellschafterbeschlusses vom 15.03.2010 ist ein Restbetrag i.H.v. 203.232,70 € auf dem Treuhandkonto bei der Berliner Volksbank eG verblieben, aus dem noch offene Alt-Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen werden.
Darüber hinaus sind aus dem Zeitraum von 2008 bis Mai 2010 noch weitere Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von etwa 450 T€ zu begleichen, die in den letzten Monaten dem Grunde und der Höhe nach detailliert geprüft wurden. Zum Teil dauern die Prüfungen noch an. Die geprüften und fälligen Forderungen werden nach Freigabe durch den neuen Mittelverwendungskontrolleur im Laufe der nächsten Wochen gezahlt. Das Guthaben wird sich dann voraussichtlich auf etwa 24,8 Mio. € reduzieren.
 
3. Verhandlungen mit DAMAC
In Dubai werden derzeit Verhandlungen mit der DAMAC Properties Co. LLC (DAMAC) und der DUBAI DIREKT FONDS II GmbH & Co. KG („DDF II“) über die rechtliche Neuausstellung der 165 Bauträgerverträge geführt, die derzeit noch auf DDF lauten. Diese 165 Bauträgerverträge sollen und müssen auf DDF II umgeschrieben werden („namechange“).
Hinsichtlich der zwischen DDF und DDF II in Streit stehenden 69 Bauträgerverträge (Abtretungsverträge vom Mai und Juli 2008) soll aufgrund der in Deutschland bestehenden Rechtsstreitigkeiten zunächst geregelt werden, dass eine Abnahme und Vermietung der bereits fertig gestellten Einheiten in dem Objekt „The Crescent“ erfolgen kann. Hierzu werden die 69 Objekte von einem Treuhänder gemeinschaftlich für DDF und DDF II gehalten und verwaltet, d.h. Mieterträge werden für die Fonds treuhänderisch eingenommen. Die Mieterträge sollen zunächst dazu verwendet werden, die gegenüber DAMAC bestehenden Verpflichtungen aus der Fertigstellung der Objekte zu begleichen.
Zudem werden die im Hause DAMAC im Jahre 2007 erfolgten Fehlbuchungen zugunsten des DDF korrigiert werden. Bekanntlich wurden 21.719.680,00 AED (ca. 4,34 Mio. €) auf Verträge des DDF gezahlt, die jetzt auf DDF II umgeschrieben werden sollen. Umgekehrt hat DDF II Raten für die 69 DDF-Verträge an DAMAC in Höhe von 11.620.701,00 AED (ca. 2,32 Mio. €) geleistet. Per Saldo hat DDF damit gegen DDF II eine Forderung i.H.v. 10.098.979,00 AED (ca. 2,02 Mio. €).
Diese Verhandlungen werden voraussichtlich in den kommenden Wochen abgeschlossen. Über das Ergebnis werde ich zeitnah berichten.
Im Übrigen verweise ich auf die im Anhang befindliche Stellungsnahme der IWuS vom 12.05.2010 zu diesem Punkt.
 
4. Rechtsstreitigkeiten
Mit Urteil des Landgerichts Köln vom 29.10.09 (Az. 22 O 248/09) wurde die quickfunds Vertriebsgesellschaft mbH zur Rückzahlung überzahlter Vertriebsgebühren i.H.v. 757.400,00 € an die DDF verurteilt.
Gegen dieses Urteil hat die quickfunds Vertriebsgesellschaft mbH Berufung bei dem OLG Köln eingelegt. Der Liquidator hat jedoch für DDF im Wege der Sicherungsvollstreckung aus dem Urteil von der quickfunds Vertriebsgesellschaft mbH die Abtretung von Forderungen erlangt. Da das Urteil noch nicht rechtskräftig ist und die Berufung vor dem OLG Köln auch zu Lasten der DDF ausgehen könnte, wurde aus Kostengründen und zur Vermeidung von Schadenersatzpflichten der DDF eine Verwertung der Sicherheiten einstweilen zurückgestellt.
Die ebenfalls gegen die quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH gerichtete Klage wurde mit zutreffender Begründung abgewiesen, da die quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH erst im Rahmen der Endverteilung des DDF-Vermögens an die Gesellschafter zur Erstattung der 757.400,00 € an DDF verpflichtet wäre. Aus diesem Grund hat der Liquidator mangels Erfolgsaussichten auf das Rechtsmittel der Berufung gegen das klageabweisende Urteil bzgl. der quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH verzichtet.
Daneben konnten diverse Rechtsstreitigkeiten erledigt werden, so z.B. Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse vom 03.03.2009 („Dr. Targan“), womit in Zukunft eine weitere Kostenbelastung der Gesellschaft aus dieser Zeit vermieden wird.
Vor dem Landgericht Köln (Az 91 O 75/09) wurde am 29.04.2009 von der DDF, damals vertreten durch die ACCEPT, eine Feststellungsklage gegen DDF II eingereicht, mit der die Wirksamkeit des Verkaufs der 69 Bauträgerverträge von DDF an DDF II über 25,5 Mio. € rechtsverbindlich geklärt werden soll, nachdem DDF II die Wirksamkeit des Kaufvertrages in Zweifel stellte und den gezahlten Kaufpreis zurückverlangt. Mit der allseits bekannten Vereinbarung vom 31.12.2009 wurde vom Liquidator Dr. Julius Reiter und der Treuhandkommanditisten IWuS vereinbart, dieses Verfahren vor dem LG Köln zunächst zum Abschluss zu bringen.
Wesentlich für die schnelle Beendigung der Liquidation wäre die zügige Erlangung eines positiven Urteils in diesem Verfahren gewesen, was bisher auch vom Liquidator und der Treuhandkommanditist IWuS als wahrscheinlich angesehen wurde. Das Gericht hat jedoch unvorhergesehen die Zuständigkeit des bisher bearbeitenden Richters geändert (Dezernatswechsel). Damit sind regelmäßig erhebliche zeitliche Verzögerungen durch die Einarbeitung des neuen Richters in den Streitfall verbunden. Es ist nicht auszuschließen, dass sich das Gerichtsverfahren dadurch um Monate oder gar Jahre verzögert.
 
5. Ausschüttungen
Solange das Verfahren vor dem LG Köln über die Feststellungsklage nicht abgeschlossen ist, kann weder eine endgültige noch eine teilweise Ausschüttung des Gesellschaftsvermögens an die Anleger erfolgen kann, weil der Liquidator nach den Regelungen des § 155 Abs. 2 S. 2 HGB zur Deckung streitiger Verbindlichkeiten die erforderlichen Beträge zurückbehalten muss. Da der Kaufvertrag und insbesondere die Rechtmäßigkeit des an den DDF gezahlten Kaufpreises von 25,5 Mio. € in seiner Gesamtheit im Streit steht, muss dieser Betrag auch bis zur Beendigung des Rechtsstreits vollständig zurückbehalten werden.
Ohne die noch nicht absehbare Entscheidung des LG Köln abwarten zu müssen, wäre eine Teilausschüttung nur dann möglich, wenn DDF II und deren Gesellschafter auf Teile ihrer vermeintlichen Forderungen gegenüber DDF endgültig und bedingungslos verzichten.
Angesichts der unerwarteten und unerfreulichen Verzögerung in dem Verfahren vor dem Landgericht Köln werden wir daher eine Teilausschüttung dergestalt anstreben, dass DDF II gegenüber DDF auf einen Teil der insgesamt geltend gemachten Rückforderung von 25,5 Mio. € bereits heute endgültig und ohne Bedingungen verzichtet. In Höhe dieses Teilverzichtes könnte dann die erste Ausschüttung an die Gesellschafter des DDF vorgenommen werden.
 
II. Umlaufverfahren
In der Anlage finden Sie die Beschlussvorlage (Stimmzettel) über die nach den Regelungen des § 19 des Gesellschaftsvertrages im Umlaufverfahren entschieden werden soll.
Im Einzelnen geht es um die Beschlussfassung zu folgenden Tagesordnungspunkten:
  • Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages muss der Jahresabschluss eines jeden Geschäftsjahres von den Gesellschaftern festgestellt werden. Dieses wurde von den bisherigen Geschäftsführungen versäumt. Daher erfolgt nunmehr die kumulierte Entscheidung für die Jahre 2006 bis 2008. Dieses betrifft die Tagesordnungspunkte 1, 3 und 5.
  • Ebenso haben die Gesellschafter über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im jeweiligen Geschäftsjahr zu befinden. Auch dieses ist bislang nicht erfolgt. Daher erfolgt nunmehr auch die kumulierte Entscheidung für die Geschäftsjahre 2006 bis 2008. Dieses betrifft die Tagesordnungspunkte 2, 4 und 6.
  • Billigung der von Dr. Targan entfalteten Tätigkeit zur Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse vom 03.03.2009. Dieses betrifft den Tagesordnungspunkt 7.
  • Änderung des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Beschlussfassung bei Beschlussunfähigkeit der ersten Gesellschaftsversammlung. Dieses betrifft den Tagesordnungspunkt 8.
Erläuterungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten:
 
1. Feststellung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31.12.2006
In der Anlage finden Sie den Bericht des Wirtschaftsprüfers Dipl.-Finanzwirt Harald Lehmann über die Prüfung des Jahresabschlusses der DUBAI DIRKET FONDS GmbH & Co. KG für das Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31.12.2006.
Der Wirtschaftsprüfer Dipl.-Finanzwirt Harald Lehmann hat nach dem Ergebnis seiner Prüfung den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
„Ich habe den Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres unter Einbeziehung der Buchführung der der DUBAI DIRKET FONDS GmbH & Co. KG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 29. März 2006 bis zum 31.Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Ich habe die Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und des durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichende sichere Grundlage für diese Beurteilung bildet.
Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach meiner Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.“
 
2. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im Rumpfgeschäftsjahr vom 29.03.2006 bis zum 31.12.2006
Die persönlich haftende Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH beantragt, ihr für ihre Geschäftsführung im Rumpfgeschäftsjahr vom 29.03.2006 bis zum 31.12.2006 Entlastung zu erteilen.
 
3. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2007
In der Anlage finden Sie den Bericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand AG über die Prüfung des Jahresabschlusses vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007 der DUBAI DIRKET FONDS GmbH & Co. KG.
Die BDO hat nach dem Ergebnis ihrer Prüfung den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
„Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der DUBAI DIRKET FONDS GmbH & Co. KG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31.Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und des durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichende sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.“
 
4. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2007
Die persönlich haftende Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH beantragt, ihr für ihre Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
 
5. Feststellung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 30.09.2008
In der Anlage finden Sie den Bericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand AG über die Prüfung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis zum 30. September 2008 der DUBAI DIRKET FONDS GmbH & Co. KG.
Die BDO hat nach dem Ergebnis ihrer Prüfung den folgenden eingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
„Wir haben den Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der DUBAI DIRKET FONDS GmbH & Co. KG, Berlin, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis zum 30.September 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.
Mit Ausnahme des im folgenden Abschnitt dargestellten Prüfungshemmnisse haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und des durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im nachfolgenden Abschnitt dargestellten Ausnahme eine hinreichende sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt:
Von der DUBAI DIRKET FONDS II GmbH & Co. KG und der DAMAC Properties LLP., Dubai, wurden qualifizierte Nachweise und Saldenbestätigungen angefordert, die bis zum Abschluss unserer Prüfung nicht erteilt wurden. Durch geeignete alternative Prüfungshandlungen konnten zwar Indizien für die Ordnungsmäßigkeit der betroffenen in sich abgrenzbaren Teile der Rechnungslegung gewonnen werden. Diese stellen aber für ein mit hinreichender Sicherheit zu treffendes Prüfungsurteil keine ausreichenden Nachweise dar. Insofern lag ein Prüfungshemmnis vor. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar 2008 bis zum 30. September 2008 hinsichtlich der ausgewiesenen
  • geleisteten Anzahlungen in Höhe von EUR 11.515.901,15,
  • der sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 1.949.762,84 und der
  • sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 390.592,49
gegenüber der DUBAI DIRKET FONDS II GmbH & Co. KG und der DAMAC Properties LLP., Dubai, sowie der Umfang (EUR 14.310.614,18) der im Namen der Gesellschaft, aber auf Rechnung der DUBAI DIRKET FONDS II GmbH & Co. KG abgeschlossenen 165 Bauträgerverträge fehlerhaft ist.
Mit dieser Einschätzung und nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.“
 
6. Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH für ihre Geschäftsführung im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01. 2008 bis zum 30.09.2008
Die persönlich haftende Gesellschafterin quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH beantragt, ihr für ihre Geschäftsführung im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2008 bis zum 30. September 2008 Entlastung zu erteilen.
 
7. Billigung der von Dr. Targan entfalteten Tätigkeit bzgl. der Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse vom 03.03.2009
Aus den zwischenzeitlich rückwirkend aufgehobenen Beschlüssen vom 03.03.2009 ergab sich ein einfacher Zustimmungsvorbehalt für bestimmte Rechtsgeschäfte und Zahlungsanweisungen der Gesellschaft durch Dr. Targan. In der Zeit vom 03.03.2009 bis zum 15.03.2010 hat Herr Dr. Targan diese Zustimmungsvorbehalte auch ausgeübt, indem er sämtliche Zahlungsanweisungen der ACCEPT geprüft hat, über diese jedoch mangels Beibringung von ihm angeforderter Unterlagen (Fälligkeitsnachweise, Rechtgrundlagen etc.) hat nicht entscheiden konnte. Ebenso hat Herr Dr. Targan Zahlungsanweisungen des neuen Liquidators geprüft und diesen nach Beibringung der erforderlichen Unterlagen zugestimmt. Herr Dr. Targan beantragt, die von ihm auftragsgemäß durchgeführte Tätigkeit zu billigen. Aus der vorliegenden Korrespondenz ergibt sich, dass Herr Dr. Targan seinem Auftrag ordnungsgemäß nachgekommen ist. Gegen die Billigung seiner Tätigkeit bestehen daher keine Bedenken.
 
8. Änderung von § 19 Satz 8 und 9 des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung
§ 19 Satz 8 und 9 des Gesellschaftsvertrages lauten in ihrer bisherigen Fassung wie folgt:
„[…] Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind, die geschäftsführende Gesellschafterin sowie die Treuhandkommanditistin anwesend oder wirksam vertreten sind und mindestens 50 % des abstimmungsberechtigten Kapitals vertreten ist. Sollte die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig sein, ist binnen vier Wochen eine neue Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages einzuberufen.
Nachdem die ursprünglich geschäftsführende und nach wie vor persönlich haftende Gesellschafterin, die Firma Quickfunds Gesellschaft für Internationales Investment mbH, die Geschäftsführung nicht mehr inne hat, sondern die Geschäftsführung auf den Liquidator übergegangen ist, soll in § 19 Satz 8 des Gesellschaftsvertrages klargestellt werden, dass zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung nicht mehr die geschäftsführende Gesellschafterin sondern die persönlich haftende Gesellschafterin anwesend ist.
Des Weiteren führt die bisherige Regelung in § 19 Satz 9 des Gesellschaftsvertrages im Falle einer mangelnden Beschlussfähigkeit dazu, dass binnen vier Wochen lediglich eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen ist. Diese muss dann wiederum nach den Regeln des § 19 Satz 8 beschlussfähig sein, d.h. es müssen wiederum die geschäftsführende bzw. nunmehr die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Treuhandkommanditistin anwesend oder wirksam vertreten und mindestens 50 % des abstimmungsberechtigten Kapitals vertreten sein. Wenn aber weniger als 50 % des abstimmungsberechtigten Kapitals (also der nach Kapital gewichtete Stimmen der einzelnen Gesellschafter/Treugeber) an der Gesellschafterversammlung oder dem Umlaufverfahren teilnehmen, läuft die Gesellschaft durch die bloße Nichtteilnahme eines Großteils der Gesellschafter Gefahr, notwendige Beschlüsse nicht treffen zu können.
Um diese Gefahr abzuwenden ist es erforderlich, dass die unter derselben Tagesordnung binnen vier Wochen neu einzuberufende Gesellschaftsversammlung auch dann beschlussfähig ist, wenn weniger als 50 % des abstimmungsberechtigten Kapitals vertreten ist. Dieses kann dadurch erreicht werden, dass an § 19 Satz 9 der Halbsatz „[…], die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertreten Kapitals beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Ladung ausdrücklich hingewiesen wurde.“ angefügt wird. Eine Benachteiligung der Anleger wäre damit nicht verbunden, da jeder Anleger entweder mit „Ja“ bzw. „Nein“ oder mit „Enthaltung“ abstimmen kann.
Es wird daher vorgeschlagen, § 19 Satz 8 und 9 des Gesellschaftsvertrages wie folgt zu ändern (die beabsichtigten Änderungen sind hervorgehoben):
„[…] Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind, die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Treuhandkommanditistin anwesend oder wirksam vertreten sind und mindestens 50 % des abstimmungsberechtigten Kapitals vertreten ist. Sollte die Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig sein, ist binnen vier Wochen eine neue Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages mit derselben Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertreten Kapitals beschlussfähig ist, wenn hierauf in der Ladung ausdrücklich hingewiesen wurde. […]“
 
Ich bitte Sie höflichst, von Ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen und den Stimmzettel bis spätestens zum
10.06.2010
an
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
Herrn Liquidator Dr. Julius F. Reiter
Benrather Schlossallee 101
D-40597 Düsseldorf
per Post oder
per Fax: +49-(0) 211-836 805.78
zurückzusenden.
Über das Abstimmungsergebnis und die gefassten Beschlüsse werde ich gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages informieren.
Für Ihre geschätzte Aufmerksamkeit und Ihre Bemühungen bedanke ich mich und verbleibe
 
mit freundlichen Grüßen
Dr. Julius F. Reiter
- Liquidator -
 

 

Protokoll über einen Gesellschafterbeschluss der
DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L.
(§ 19 des Gesellschaftsvertrages)


Am 18.02.2010 leitete der Liquidator der DUBAI DIREKT FONDS GmbH & Co. KG i.L., Herr Dr. Julius F. Reiter zusammen mit der Komplementärin, der quickfunds Gesellschaft für internationales Investment mbH, und der Treuhandkommanditistin, der IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH ein schriftliches Umlaufverfahren ein, das nach Verlängerung vom 01.03.2010 am 11.03.2010 um 23:59 Uhr endete.
Die Abstimmung erfolgte gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages. Ein Beschluss gilt danach als gefasst, wenn die einfache Mehrheit des abstimmenden Kapitals zustande kommt. Ausgenommen hiervon sind Änderungen des Gesellschaftsvertrages; diese benötigen ein 2/3 Mehrheit (hier TOP 3a). Stimmenthaltungen gelten als nicht an der Abstimmung teilgenommen.
Die Gesellschaft verfügt über 19.434 (19.414 Stimmen aus Kommanditkapital, 20 Stimmen Komplementärin).
Die nicht von den Treugeber-Gesellschaftern direkt abgegebenen Stimmen hat die Treuhänderin IWuS gemäß § 6 Abs. 5 des Treuhandvertrags für die Treugeber wie folgt abgegeben: TOP 2, TOP 3c, TOP 4 jeweils mit JA und TOP 3a jeweils mit ENTHALTUNG. Für TOP 1 und TOP 3b hat die Treuhänderin keine Stimme abgegeben, da diese Punkte die Treuhänderin bzw. mit ihr verbundene Unternehmen betrafen.
Die Abstimmungsergebnisse der einzelnen Beschlusspunkte, aufgrund der vom Liquidator vorgenommenen Auszählung, stellen sich wie folgt dar:
1.) Entlastung ACCEPT als bisherige Liquidatorin
Der ACCEPT Steuerberatungsgesellschaft mbH, Berlin, wird für ihre Tätigkeit als Liquidatorin der Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i.L. in der Zeit vom 28.10.2008 bis zum 21.10.2009 Entlastung erteilt. Herr Dr. Julius F. Reiter, Düsseldorf, ist mit Wirkung zum 22.10.2009 als neuer Liquidator der Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i.L. bestellt worden.
abgegebene Stimmen: 16.042 (82,55 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 2.705  
abzgl. ungültige Stimmen: 85  
= teilnehmende Stimmen: 13.252 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 11.331 (85,50 %)
Nein-Stimmen: 1.921 (14,50 %)
Der Beschlusspunkt 1.) ist durch die Mehrheit an Zustimmungen der teilgenommenen Stimmen wie vorgeschlagen gefasst.
 
2.) Bestellung Jahresabschlussprüfer
Die BDO Deutsche Warentreuhand AG, Berlin („BDO“), wird zum Prüfer des Jahresabschlusses der Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i.L. zum 30. September 2009 bestellt. Der Liquidator wird ermächtigt, den Prüfungsauftrag an BDO zu erteilen.
abgegebene Stimmen: 19.409 (99,87 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 348  
abzgl. ungültige Stimmen: 85  
= teilnehmende Stimmen: 18.976 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 18.866 (99,42 %)
Nein-Stimmen: 110 (0,58 %)
Der Beschlusspunkt 2.) ist durch die Mehrheit an Zustimmungen der teilgenommenen Stimmen wie vorgeschlagen gefasst.
 
3 a) Änderung des Gesellschaftsvertrages und Anweisung an IWuS
§ 12 des Gesellschaftsvertrages in seiner Fassung zum ersten Prospektnachtrag vom 18.09.2006 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Zum Mittelverwendungskontrolleur der Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i.L. wird Michael Harz & Partner GmbH, c/o Herrn Dr. Michael Harz, Am Staden 18, 66121 Saarbrücken, bestellt. Das liquide Vermögen der Gesellschaft ist auf einem Bankkonto der Gesellschaft zu führen, über das der Mittelverwendungskontrolleur und Liquidator nur gemeinschaftlich (sog. „Und- Konto“) verfügen können. Der Treuhandkommanditist ist nicht verfügungsberechtigt. Die Mittelverwendungskontrolle wird gemäß dem als Anlage zum Gesellschaftsvertrag beigefügten Mittelverwendungskontrollvertrag vom Mittelverwendungskontrolleur bis auf Weiteres, längstens bis zur Beendigung der Liquidation, durchgeführt.
Die Gesellschafter weisen hiermit die bisherige Mittelverwendungskontrolleurin und die Treuhandkommanditistin, IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Berlin, unwiderruflich an, das Guthaben der Gesellschaft auf dem Konto 885690400 bei der Berliner Volksbank eG in Höhe von 25.603.372,16 € abzüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von 351.164,44 €, mithin 25.252.207,72 €, auf das Konto 6001009, BLZ 480 201 51 bei Bankhaus Lampe KG binnen 5 Bankarbeitstagen nach Feststellung der für diesen Beschlusspunkt erforderlichen Mehrheit und nach Bekanntgabe des rechtskräftigen Ergebnisses dieses Umlaufbeschlusses zu überweisen. Aus dem verbleibenden Restbetrag auf dem Konto bei der Berliner Volksbank sind die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen und darüber unverzüglich schriftlich Rechenschaft gegenüber dem Liquidator abzulegen. Eventuelle Restguthaben sind danach der Gesellschaft unverzüglich von IWuS zu überweisen.
abgegebene Stimmen: 19.349 (89,56 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 3.834  
abzgl. ungültige Stimmen: 60  
= teilnehmende Stimmen: 15.455 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 12.708 (82,23 %)
Nein-Stimmen: 2.747 (17,77 %)
Der Beschlusspunkt 3a) ist durch die erforderliche 2/3 Mehrheit an Zustimmungen der teilgenommenen Stimmen wie vorgeschlagen gefasst.
 
3 b) Entlastung der IWuS als bisherige Mittelverwendungskontrolleurin
Der IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Berlin, wird für ihre Tätigkeit als bisherige Mittelverwendungskontrolleurin der Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i.L. Entlastung erteilt.
abgegebene Stimmen: 15.987 (82,26 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 3.239  
abzgl. ungültige Stimmen: 60  
= teilnehmende Stimmen: 12.692 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 10.320 (81,31 %)
Nein-Stimmen: 2.372 (18,69 %)
Der Beschlusspunkt 3b) ist durch die Mehrheit an Zustimmungen der teilgenommenen Stimmen wie vorgeschlagen gefasst.
 
3 c) Aufhebung Gesellschafterbeschlüsse vom 03.03.2009
Die Beschlüsse der Gesellschaft vom 03.03.2009, mit denen dem jeweiligen Liquidator u.a. Zustimmungserfordernisse durch Herrn Dr. Targan auferlegt wurden (sog. Zweiter Mittelverwendungskontrolleure), werden mit Wirkung für die Vergangenheit aufgehoben.
abgegebene Stimmen: 19.356 (99,60 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 636  
abzgl. ungültige Stimmen: 60  
= teilnehmende Stimmen: 18.660 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 18.441 (98,83 %)
Nein-Stimmen: 219 (1,17 %)
Der Beschlusspunkt 3c) ist durch die Mehrheit an Zustimmungen der teilgenommenen Stimmen wie vorgeschlagen gefasst.
 
4.) Initiativrecht für Gesellschafterversammlungen
Die Regelung in § 19 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages wird für die Dauer der Liquidation dahingehend klargestellt, dass der Liquidator das Recht zur Einladung der Gesellschafterversammlung hat und das Recht zur Führung der Gesellschafterversammlung im Sinne des § 19 Satz 4 des Gesellschaftervertrages besitzt.
abgegebene Stimmen: 19.374 (89,69 %, somit beschlussfähig)
abzgl. Enthaltungen: 482  
abzgl. ungültige Stimmen: 60  
= teilnehmende Stimmen: 18.832 (100,00 %)
Ja-Stimmen: 18.667 (99,12 %)
Nein-Stimmen: 165 (0,88 %)
Der Beschlusspunkt 4.) ist durch die Mehrheit an Zustimmungen der teilgenommenen Stimmen wie vorgeschlagen gefasst.
 
Köln, den 12.03.2010 quickfunds Gesellschaft für internationales Investment mbH
Berlin, den 12.03.2010 IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH
Düsseldorf, den 12.03.2010 Dr. Julius F. Reiter -Liquidator-
 

 

Umlaufverfahren in der Zeit vom 18.02.2010 bis 11.03.2010


Umlaufverfahren zur
  1. Entlastung des bisherigen Liquidators ACCEPT Steuerberatungsgesellschaft mbH („ACCEPT“)
  2. Bestellung des Jahresabschlussprüfers
  3. Bestellung eines neuen Mittelverwendungskontrolleurs unter Änderung von § 12 des Gesellschaftsvertrags
  4. Entlastung der bisherigen Mittelverwendungskontrolleurin IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH („IWuS“)
  5. Feststellung des Initiativrechts für Gesellschaftsbeschlüsse
 
Sehr geehrte Anleger,
es ist Ihnen bekannt, dass Herr Rechtsanwalt Dr. Julius F. Reiter durch Umlaufbeschluss vom 22.10.2009 zum neuen Liquidator der DDF gewählt worden ist.
Zur Fortsetzung der Liquidation sind Beschlussfassungen durch die Treugeber erforderlich, die im Rahmen dieses Umlaufverfahrens erfolgen sollen.
 
I. Fortsetzung der Liquidation durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Reiter
Der bisherige Liquidator ACCEPT hat in den Monaten November und Dezember 2009 dem neuen Liquidator die wesentlichen Geschäftsunterlagen zur Einsicht und Prüfung überlassen, bevor diese im Januar 2010 nach der Einigung vollständig übergeben wurden. Die Überleitung der Liquidation von ACCEPT auf Herrn Dr. Reiter wurde in dieser Zeit vorbereitet und verbindlich vereinbart. Die bestehenden Meinungsverschiedenheiten wurden ausgeräumt und ACCEPT, IWuS und Dr. Reiter haben am 31.12.2009 eine schriftliche Vereinbarung über die Fortführung der Liquidation durch Herrn Dr. Reiter getroffen. Die Vereinbarung ist im vollständigen Text als Anlage 1 beigefügt.
 
II. Notwendige Beschlüsse
1.) Entlastung ACCEPT als bisherige Liquidatorin
Als Ergebnis der Prüfung der Tätigkeit der bisherigen Liquidatorin empfiehlt Herr Dr. Reiter, ACCEPT Entlastung zu erteilen. Die im Rahmen der Prüfung festgestellten untergeordneten Meinungsverschiedenheiten wurden zugunsten der DDF geregelt. Herr Dr. Reiter spricht daher die Empfehlung aus, der bisherigen Liquidatorin ACCEPT Entlastung für Ihre Tätigkeit zu erteilen.
2.) Bestellung Jahresabschlussprüfer
Aufgrund der Regelungen des Gesellschaftsvertrages (§ 17) und Gesetzes (§ 318 HGB) ist es erforderlich, dass der Prüfer des Jahresabschlusses durch Gesellschafterbeschluss bestellt wird. Komplementärin, Liquidator und Treuhandkommanditist empfehlen – wie im Vorjahr – die BDO Deutsche Warentreuhand AG, Berlin, zum Prüfer des Jahresabschlusses zum 30.09.2009 zu bestellen. Der vorgeschlagene Prüfer hat bisher auch die Liquidationseröffnungsbilanz als auch den Jahresabschluss zum 30.09.2008 geprüft.
3.) Änderung des Gesellschaftsvertrages, Aufhebung Gesellschafterbeschlüsse und Entlastung der IWuS als bisherige Mittelverwendungskontrolleurin
Herr Dr. Michael Harz, c/o Michael Harz & Partner GmbH, Am Staden 18, 66121 Saarbrücken, soll zum neuen Mittelverwendungskontrolleur bestellt werden. Hierzu wird Liquidator den als Anlage 2 beigefügten Mittelverwendungskontrollvertrag schließen, der im wesentlichen die gleichen Vertragsbedingungen und –konditionen enthält, wie diese derzeit auch für die bisherige Mittelverwendungskontrolleurin IWuS gelten. Herrn Dr. Reiter ist es für eine unabhängige Durchführung der Liquidation wichtig, dass der Mittelverwendungskontrolleur weder rechtlich noch tatsächlich dem Liquidator und/oder Treuhandkommanditisten nahe steht. In der Vergangenheit waren Liquidator und Mittelverwendungskontrolleur / Treuhandkommanditist miteinander verbunden. Dieses Problem ist durch die Bestellung von Dr. Reiter zum neuen Liquidator gelöst. Zusätzlich soll nun eine Trennung von Mittelverwendungskontrolleur und Treuhandkommanditist vollzogen werden und die Verfügung über das DDF-Bankkonto nur noch gemeinschaftlich durch Liquidator und neuen Mittelverwendungskontrolleur erfolgen dürfen, was eine Änderung des § 12 des Gesellschaftsvertrags bedingt. Herr Dr. Harz ist ein bundesweit von Gerichten und Staatsanwaltschaften anerkannter Gutachter im Kapitalmarktrecht (siehe auch: http://www.harz-partner.de).
Das liquide Vermögen des Fonds soll bis zur Beendigung der Liquidation bzw. Löschung der Gesellschaft auf einem Bankkonto der Gesellschaft geführt werden, über das der Liquidator und Mittelverwendungskontrolleur nur gemeinschaftlich (sog. „Und-Konto“) verfügen können. Die Gesellschafter weisen mit dem Beschluss IWuS an, das Guthaben auf dem Konto bei der Berliner Volksbank an das neue Konto der Gesellschaft zu überweisen.
Der IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Berlin, wird für ihre Tätigkeit als bisherige Mittelverwendungskontrolleurin der Dubai Direkt Fonds GmbH & Co. KG i.L. Entlastung erteilt.
Zugleich sollen die Beschlüsse vom 03.03.2009, mit denen u.a. Herr Dr. Targan zum weiteren Mittelverwendungskontrolleur bestellt wurde, mit Rückwirkung für die Vergangenheit aufgehoben werden, da der Beschluss von einem Gesellschafter vor dem Landgericht Berlin angefochten wurde und die Wirksamkeit des Beschlusses daher in Zweifel gezogen werden kann. Zur Vermeidung weiterer Rechtsstreitigkeiten soll hier der Beschluss aufgehoben werden, da die Durchführung des Rechtsstreits für die Gesellschaft nach dieser hier empfohlenen Beschlussfassung nicht mehr sinnvoll wäre.
4.) Initiativrecht für Gesellschafterversammlungen
In der Vergangenheit und im Zuge der Liquidation sind Zweifel aufgetreten, ob auch dem Liquidator im Rahmen des § 19 des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Einberufung des Umlaufverfahrens ein Initiativrecht zusteht. Der Gesellschaftsvertrag lässt diese Auslegung zugunsten des Liquidators zu, da derzeit nur der Liquidator die Geschäfte der Gesellschaft – vergleichbar einer typischen Komplementärin – führt. Um zukünftig etwaige Zweifel zu beseitigen, soll durch die Gesellschafter klargestellt werden, dass dem Liquidator für die Dauer seiner Bestellung das Initiativrecht hinsichtlich der Durchführung des Umlaufverfahrens zusteht.
 
III. Sonstige Verfahren und Zeitplanung
Über eine Vorabausschüttung an die Gesellschafter im Sinne des § 155 Abs. 2 HGB soll nach zusätzlicher Prüfung durch einen renommierten Wirtschaftsprüfer noch im 1. Halbjahr 2010 entschieden werden. Die Höhe der Ausschüttung wird sich nach dem Ergebnis des Gutachtens des Wirtschaftsprüfers richten.
Der Liquidator plant dazu die Durchführung einer Präsenzveranstaltung, die nach entsprechender Beratung dazu Beschlüsse fassen soll.
Wirtschaftlich und rechtlich bedeutend für die Gesellschaft sind im Wesentlichen zwei Fragen. Erstens muss geklärt werden, welche Risiken aus den mit DAMAC geschlossenen Verträgen bestehen. Zweitens müssen die Rechtsstreitigkeiten über die Wirksamkeit der Kaufverträge mit DDF 2 ausgetragen bzw. beendet werden. Nach hiesiger Erfahrung können sich die Rechtsstreitigkeiten bis in die Jahre 2011 und 2012 fortsetzen, bevor eine Schlussverteilung an die Gesellschafter rechtlich möglich wird.
 
WICHTIG
IV. Termin zur Abstimmung
Wir dürfen Sie höflichst bitten, die beigefügten Stimmzettel bis spätestens zum
11.03.2010
an
Herrn Liquidator
Dr. Julius F. Reiter
Benrather Schlossallee 101
D-40597 Düsseldorf
Fax: +49-(0) 211-836 805.78
zurückzusenden.
 
Über das Abstimmungsergebnis und die gefassten Beschlüsse werden wir Sie gemäß § 19 des Gesellschaftsvertrages informieren.
Mit freundlichen Grüßen
gez.
Dr. Julius F. Reiter
- Liquidator -
 
Die Einladung erfolgt mit vorstehendem Wortlaut auch durch die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin.
Köln, den 18.02.2010
gez. Thomas Winkmann
quickfunds Gesellschaft für internationales Investment mbH
 
Berlin, den 18.02.2010
gez. Otto A. Geller
IWuS Steuerberatungsgesellschaft mbH
 
Download:
Anlage 1
Anlage 2